新注册公司占股10%不出资可以分钱吗？

Question

大致的情况是这样的，几个合伙人一起创业，找的广州一家公司入职，（实际是借用这家公司，然后给他们费用，简称为A公司），然后借另外一家资质高的公司承接项目（简称为B公司），项目做完了，通过返签，打款到A公司。因为一些其他原因，跟A公司那边闹僵了，我们几个合伙人重新注册了一家公司（简称为C公司），我在里面占股10%，行使监事角色（这家新注册公司三个股东都没有出资），通过之前B公司承接的还没有跟A公司签订返签合同的项目，把项目合同返签到C公司，因发展方向不一致，我想要退出，C公司的里面的盈利资金我能分吗？具体怎么分？会不会被其他两个股东直接T掉？还有年前，另两个股没有与我商议，也没有经过我同意，从C公司账户取走了钱，他们两个分了，说是之前A公司与B公司返签项目的提成，这样合理吗？我能否起诉他们？或者报案？
C公司占股最大的股东，是由他老婆担任，他自己在别的公司上班，当初他在A公司注资，由于跟A公司闹僵，没有拿到股本（目前他还在与A公司扯皮中）他现在想从C公司项目盈利中抽回注册到A公司的股本，这样做合理吗？

Answer 1

您好，给您的分析如下，首先您目前情况集中在C公司。您在C公司占股10%，行使监事角色。
问题一，您打算退出，退出不能被直接踢掉。退出也并非对盈利资金进行分配，是您将股份转让（出售）给其他两个股东，您可以按照公司的盈利情况，双方协定转让金额。在您没有转让之前，您依旧是股东，如果公司进行股东分红，您可以获得对应股份比例的分配额，涉及问题二。
问题二，公司资金非股东私有财产，不可随意抽取。因为您占股比例仅有10%，如公司股东商议对公司盈利进行分红，其他股东的占股比例足以强行通过决议。但您作为股东及监事有知情及获得分红的权利。如对方未有合理理由（无进行分红决议，无作为股东借款且经公司同意，工资发放或奖励/提成等不合理等），您可以要求对方做出合理解释，如不符合相关规定，您作为监事有权起诉其抽逃公司资本。
问题三，同样，公司资金非股东私有财产，其中某股东注资A公司的资本，不能直接在C公司抽取。如因该股东前一笔注资为C公司带来较多的业务，可以通过在公司章程或管理制度中的奖惩制度，规定相关奖励进行弥补。此奖励与问题二中该股东分取部分资金重叠。如双方认可这个奖励，则问题二股东分取部分资金合理，但问题三不得再次提取资金作为补偿。
作为建议，您C公司运行管理较不规范，您也有意退出，建议您协商转让股份，提出合理金额，解决问题一，则问题二三已与您无关。如协商不成，您可以就问题二三，要求对方解释或对严重违反相关规定的行为进行起诉。追问

首先谢谢您的详细解答！
其中A公司由某股东注资，注册并运营C公司的一些人员日常费用（如工资）也由A公司发放了一段时间，然后才用C公司与B公司返签了项目款，之后一些人员日常费用（如工资）才由C公司直接发放，现在的分歧是某股东说他的资金前期在A公司，通过A公司与B公司项目款过度到C公司的，所以他说有理由从C公司抽取注资在A公司的股本。值得注意的是但在A公司目前还有前期与B公司的项目款。

追答

您好，公司虽然在股东上有部分相同，甚至有部分业务关联，但是本质上，两个公司都是独立的法人，对各自的经营管理负责，包括人员及项目。也就是您提到的，A公司有支出，也有有部分项目款的收入。
人员问题，实质上是原A公司的项目转包到C公司，A公司的职员，离职变换到C公司，这部分职员一直在前后两个时间段负责两个公司日常事务和相关项目运营，其不同时间段由不同公司负责相关费用，本来是合理的。不可以采用直接抽取等同股本的资金这种说法。前文也提到，这在法律层面上不是合理的依据。
如果从情理方面，可以协商以人员培训或咨询费（转介项目）等方式，由C与A公司签订合同，视为前期A公司为C公司提供人员培训或项目咨询等服务，支付一定的服务费用。

Answer 2

设立公司须依法向公司登记机关申请设立登记，公司凭营业执照刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。当前，我国公司登记机关是工商行政管理机关。自2014年3月1日起，注册成立公司的门槛将降低。