从第二十一王朝到第二十四王朝也是古埃及的第三中间期。
诸侯争霸的第二十一王朝末期，人们渐渐地厌倦了血腥的连牵不断的战争，渴望着一位乱世英雄来完成统一埃及的大业。这个时候，一位军中人物领兵推翻了第二十一王朝。大家庆贺国家统一的时候，才发现他是一个利比亚人。其实利比亚人从几百年前就开始进入埃及了，不管是新王朝的军事力量如何强大，都没有阻挡利比亚人的进入。
到了第十九王朝，利比亚人在埃及军队里的数量急剧增加，法老们也乐得让这些骁勇的家伙为自己卖命，所以赐给他们不少的战利品和土地。到了第二十一王朝，利比亚人大量地涌进来。埃及境内混乱不堪。没有土地的利比亚人只好去当兵，所以埃及军队里的利比亚人变得更多起来。
看到一个叫舍松契的老乡揭竿起义了，利比亚人自然去帮老乡，所以舍松契身边很快就聚拢了一帮人。大军所到之处无不臣服，于是很轻松地建立了第二十二王朝。国王当然是舍松契一世。
舍松契一世是一位英勇的法老。在他刚刚当政不久，就去巴勒斯坦的耶路撒冷洗劫了刚刚兴起的强国犹太王国。另外他还远征到腓尼基，让当地小国藩王从此知道埃及帝国又重新强大起来了，真是大有图特摩斯三世的遗风。
可是，就算再勇敢他也是个利比亚人呀，所以底比斯阿蒙神庙的祭司集团拒绝承认他在埃及境内的法老地位。在埃及做法老，没有阿蒙神庙的支持就相当于被判处了死刑。所以从他的儿子辈开始，由他建立的王朝便极其迅速地衰落下去了。与此同时，另外一个利比亚老乡也效仿起舍松契一世来，只是战绩没有舍松契一世那么显赫，衰落得也比舍松契一世还快，但是好歹总算是占据了第二十三王朝法老的位子。
第二十四王朝同样是由利比亚人建立的，他就是北方舍易斯城的统治者特夫那克特。他在三角洲地区的地盘还略微像样，不过有些生不逢时。此时南方努比亚人已经不再做埃及的属地，看看有机可乘，就在南方的那帕特建立了第二十五王朝。努比亚从小就一直受埃及的欺负，两千多年没有翻过身。这就好像是一大一小两个孩子，在成长的过程中，小孩子永远是大孩子的出气筒。可是现在埃及已经老得爬不动了，而努比亚正当壮年，正是报仇的好时候。如果努比亚国王皮耶是那种“以德报怨”的老好人，一切都好说，可皮耶偏偏不是那种厚道的人。
公元前730年皮耶领兵复仇，在极短的时间内就占领了埃及大片的国土。接着他就宣布自己是统一的全埃及的法老。可是皮耶除了报仇，不过是想抢点金银牲畜，并没有在埃及落地生根的想法。所以宣布完以后接着就搬着金银赶着牛羊回那帕特去了。
皮耶走了以后，丢下一个烂摊子，只好让特夫那克特来收拾。特夫那克特倒是安安稳稳地坐了十几年的法老。王位传到他的儿子波科里斯手上，就不那么安稳了。波科里斯也算是个有道君主，在位时也有些政绩，他出台法律来限制债务奴隶的做法，主张经济债务不应当与人身自由相联系。在亚述王国攻打巴勒斯坦南部的以色列时，他出于道义上的考虑出兵以色列，帮助以色列人抵抗外敌侵略。可惜被亚述国王萨尔贡打败，只好狼狈回国。
公元前715年，皮耶的儿子沙巴阔再次出兵埃及，把波科里斯逮个正着。沙巴阔本性凶残，他抓住波科里斯之后，就像是烤全羊那样，把这位法老王架到了火堆上。可怜这位主张实施仁政的第二十四王朝的最后一位法老，就这样乘着烈焰去见冥王了。