基于服务地方政府投融资咨询的实践，笔者在实务中经常接触或受托审查区县政府采取多种模式实施，冠之以：“片区综合开发、城镇综合开发、区域开发自求平衡、示范新区开发、产城融合”等名称实施的综合开发性项目。在目前防范化解地方政府隐形债务风险和规范地方政府投融资政策与政府债务审计趋紧的情况下，有遍地开花之势。
上述项目的实施主要通过政府融资平台公司、地方政府控股国有企业或通过政企合作三种主要方式。众所周知，合规，是项目实施的生命线和底线。无论是机制创新还是新瓶装旧酒变换新马甲，均不可逾越法律和政策红线。这本是常识，却常常被突破。为探讨厘清片区综合开发项目涉及的法律、政策边界条件，现探讨如下，以求抛砖引玉。
一、你做的片区开发项目立项了吗？实施前拿到了20位编码项目准生证了吗？
新建项目，无论是政府审批还是企业投资核准，拿到投资项目在线审批监管平台20位项目立项代码准生证，是项目招标实施的前提条件。在现行规制下，根据2019年7月1日生效的《政府投资条例》及相关行政法规规章，采用政府投资补助、资本金注入、投资补助、贷款贴息等四类方式统称政府投资项目，实行审批制。
根据2017年2月1日起施行《企业投资项目核准和备案管理条例》及相关行政法规规章，按照《产业结构调整指导目录》和《企业投资项目核准目录》分备案类和核准类，采取备案或核准取得20位项目立项代码。
同时应注意：存量项目和新建项目通过打包实施的，应分别完善相应立项、转让、扩容提标等规范审批、许可或备案前置手续。在目前政策背景下，部分“三边”工程（边谋划、边招标、边施工）和“五拍项目”（拍脑门、拍肩膀、拍胸脯、拍大腿、拍桌子）既难以实施实现项目融资也难以通过工程决算审计。造成项目融资困难、工程烂尾和审计风险。
二、你做的片区开发项目招标了吗？
在实务中，经常能够审查到部分片区综合开发项目特别是地方政府政府融资平台公司（指根据（国发〔2015〕42号文）“已经建立现代企业制度、实现市场化运营的，在其承担的地方政府债务已纳入政府财政预算、得到妥善处置并明确公告今后不再承担地方政府举债融资职能”的成功转型的平台公司）、控股国有企业作为项目实施或承接主体实施的项目是通过政府会议纪要、红头文件或授权文件等方式确定。更有甚者，极个别项目通过政企合作上述两类企业和 社会 投资人共同出资不经招标直接成立项目公司实施。
片区综合开发项目的采购主体为政府、政府授权的行业主管部门、或事业单位；资金来源包括政府投资补助、资本金注入、投资补助、贷款贴息和项目运营第三方收入等；合作内容主要是公共基础设施和公共服务，根据《中华人民共和国招投标法》第三条及其实施条例；《中华人民共和国采购法》第四条及其实施条例；《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第十五条及相关规定，均需通过竞争性方式选择项目投资人，无论是地方政府政府融资平台公司、控股国有企业，还是政企合作选择投资人，均应当履行招标采购程序。否则存在项目实施过程中的合规风险和无法通过审计付费的风险。
片区综合开发项目实施过程中子项目变更是否需要重新招标？片区综合开发类项目由于投资规模较大，建设内容复杂、类型迥异加之合作期限较长，由于在项目整体招标时子项目边界条件尚不精准，大多依据可研投资估算额进行招标，在项目分周期实施过程中因规划调整、信息价调整、建设内容变更等不可避免发生相应变化，是否需要重新招标不可一概而论。笔者认为：根据招标投标法第四十六条、招标投标法实施条例第五十七条；合同法第三十条规定结合政府投资条例及相关行政法规、政策之规定：如果子项目变更涉及投资概算、建设地点、建设规模、主要建设内容、工艺技术方案、建设标准发生重大变更导致建设工程可行性研究报告重新批复的或者导致合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式等与招标边界条件发生实质性变更的，相应子项目实施应当重新履行招投标程序。
三、你做的片区开发项目招标、 采购标的标的是什么？ 是否导致政府兜底或固定回报？
实践中，片区综合开发项目无论是采用PPP模式、授权模式、特许经营、自求平衡再平衡模式大多数采取了“成本认定 合理收益”的项目回报机制，那么如何审查、识别、区分是否构成政府违规举债与固定回报？笔者根据实务经验总结为十二字判断标准：“增量财政、挂钩绩效和风险承担”。
举例：某片区综合开发项目投资+EPC勘察-设计-施工总承包项目;招标标的为两部分：一是工程建安费下浮报价（勘察费、设计、工程建设费下浮一定的百分）；二是工程建设投资收益率上浮报价（“工程建设相关费用、征地拆迁相关费用和项目前期（规划、策划及咨询）的投资收益率均按中国人民银行颁布的5年以上期人民币贷款基准利率为基数上浮30—40%不等”）；甚至还可以在招标采购网上查询到部分项目中标公告中标标的为“年化收益率”、“固定资产投资收益率”等等。
上述指标对应的工程建设、财务投资及征地拆迁等均无任何运营内容，仅仅涉及工程投融资与工程建设，显然与片区综合开发机制核心内涵的“增量财政、挂钩绩效和风险承担”回报机制存在实质性的区别，根据六部委《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》(财预〔2017〕50号)及相关行政法规、规章之规定，从审计视角，一般会被认定为违规举债与固定回报。
另外所有涉及政府补贴或付费的项目或服务财务指标均应当通过招标采购竞争报价确定，否则存在无法通过考核结算或决算的风险。
四、你做的片区开发项目合作内容和项目产出边界是什么？ 是否存在实质性运营内容？
片区综合开发是以新型城镇化、产城融合、区域经济提质增效可持续发展为宗旨，以土地开发利用和产业导入为基础，以项目、组团、片区自求平衡再平衡和增量财力产出为关键，政府与 社会 资本合作，通过长期契约关系，在规划的封闭片区内进行统筹规划设计、投资、融资、建设、运营维护，实现片区经济、 社会 、人文、环境、公共基础设施和公共服务等全面发展。
片区综合开发项目是通过构建集成化的合作内容和相对市场化的合作机制，打造一个集成的公共产品，并自成体系封闭运作，体现综合性和开发性，在建设、盘活，运营区域公共、产业、商业、文化等资源的同时，导入产业发展实体经济，带动区域经济 社会 高质量发展，并一般以区域增量收入作为投资回报的重要来源。
由上所述，大量合作范围和产出标准仅仅为土地整理和公共基础设施建设的项目，既无运营内容又依靠财政资金兜底付费的项目不属于合规的片区综合开发项目。
五、你做的片区开发项目是否约定了土地整理开发收益分成？
笔者审查的某片区综合开发项目合同中约定：“项目土地出让收入扣除省市级提留部分及各专项资金外全部返还给项目公司经营使用，作为项目红线范围内的建设资金，用于偿还前期融资、土地供地前的开发（含土地、房屋的征地补偿及安置）、道路管网、基础设施建设费用”。上述条款中涉及土地整理项目工程范围的明显违规，我们看政策依据：
根据四部委2018年1月3日《土地储备管理办法》之规定：土地储备机构的唯一主体为县级（含）以上人民政府批准成立、具有独立的法人资格、隶属于所在行政区划的国土资源主管部门、承担本行政辖区内土地储备工作的事业单位。说了一堆，其实具体就是指纳入国土资源部土地储备名录管理的土地储备中心。
根据财政部、国土资源部颁布的2018年2月1日实施的《土地储备资金财务管理办法》第五条之规定土地储备资金来源于仅限于四种法定渠道：1、已供出让收入；2、土地收益基金；3、地方政府债券筹集资金；4、经财政部门批准的其他财政资金。由此得出：土地储备工程（注意此处指：“工程”）如果采用超出上述四类范围的资金，即为违规。
那么纳入片区综合开发的土地整理服务（注意此处指：“服务”）是否违规？《土地储备资金财务管理办法》第十四条后半句：“其中：属于政府采购和政府购买服务范围的，应当按照规定分别编制政府采购和政府购买服务预算”。本条在强调财政预算的刚性约束下明确了土地储备中工程和服务的边界。由此得出：地方政府在实施土地储备项目时可以将工程和拆迁安置补偿服务（实务中拆迁安置补偿所占资金约占土地储备资金总额的60%以上）分别通过政府采购和政府购买服务预算实施。
预算资金支出路径：土地储备机构从财政部门拨付的土地出让收入中安排用于征地和拆迁补偿、土地开发等的支出，按照支出性质和《2020年政府收支分类科目》分别填列政府收支分类科目支出功能分类212类“城乡社区支出”08款“国有土地使用权出让收入及对应专项债务收入安排的支出” 01项 “征地和拆迁补偿支出”和02项“土地开发支出”等相关科目。同时，分别填列支出经济分类科目310类“资本性支出”09款“土地补偿”、10款“安置补助”、11款“地上附着物和青苗补偿”、12款“拆迁补偿”，以及310类“资本性支出”05款“基础设施建设”支出科目.
六、你做的片区开发项目是否有 完成的激励相容和绩效挂钩、退出机制？
财政部令第81号—《基本建设财务规则》（2016年4月26日实施）第五十二条之规定：项目绩效评价应当重点对项目建设成本、工程造价、投资控制、达产能力与设计能力差异、偿债能力、持续经营能力等实施绩效评价，根据管理需要和项目特点选用 社会 效益指标、财务效益指标、工程质量指标、建设工期指标、资金来源指标、资金使用指标、实际投资回收期指标、实际单位生产（营运）能力投资指标等评价指标。
片区综合开发项目颠覆了政府投资项目和单体项目的“存量取酬”机制， 建立了一套通过项目建设、产业导入、运营导向、挂钩绩效、风险共担形成的“自我造血，激励相容，增量取酬”的新机制，通过协议明确约定政府不花钱、不担保、不融资、不兜底、不负债。完成项目合作范围内新增财政收入、产业、就业、民生、生态环保、城市建设等关键指标组成的高质量发展绩效考核指标，并经第三方审计确认后，政府才能从新增财政收入中合规支付投资运营回报，否则，投资人应当承担相应风险，并根据合同约定的权利义务和风险承担边界条件退出。
七、你做的片区开发项目回报机制是什么？是否形成政府隐形债务？
一是项目的收益回报模式是在绩效考核下，依据协议约定，由项目开发主管部门支付建设成本和运营费用及合理的投资回报，上限不高于项目区域范围内财政收入增量的协议规定的项目主体可分享部分。若项目区域范围内财政收入不增加，则投资人不能从片区开发行业主管部门或实施机构获得收入，亦不形成政府债务或隐形债务。
二是片区开发项目行业主管部门或项目实施机构与项目投资人之间的关系，是依照长期契约关系，在产生增量财政资金的前提下与绩效挂钩，按效付费。包括但不限于财政收入增量、产业导入运营、经济发展、 社会 效益、环境建设、等多方面绩效考核指标。合同应明确约定政府不投资、不担保、不融资、不兜底、不负债。
三是根据《政府会计准则第8号——负债》（财会〔2018〕31号）规定“该义务的金额能够可靠地计量。……未来发生的经济业务或者事项形成的义务不属于现时义务，不应当确认为负债”，由于未来提取金额并不确定，甚至连是否支付也存在不确定性，由于合同机制风险分配中只有产生财政资金增量，的前提条件下，才能根据绩效考核计量对应义务的付费金额，因此也不应当列为地方政府负债。
八、你做的片区开发项目能否通过全过程审计
片区综合开发项目的合作内容主要是公共基础设施和公共服务，具有公益属性且涉及政府付费或补贴，根据《审计法》及《审计法实施条例》之规定，结合国家发改委等六部委的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》规定：“县级以上审计机关应当依法对特许经营活动进行审计”。国家审计署《关于印发政府投资项目审计规定的通知》审投发〔2010〕173号第五条之规定：“审计机关对政府重点投资项目以及涉及公共利益和民生的城市基础设施、保障性住房、学校、医院等工程，应当有重点地对其建设和管理情况实施跟踪审计”。财政部财金〔2019〕10号文规定严格控制项目投资、建设、运营成本，加强跟踪审计。
审计将贯穿项目从立项、采购、执行及合作期满移交或退出的全过程，重点审查四大法律文件（1、可研、初步设计，工程量清单；2、招投标文件（包括但不限于偏离表、承诺函、投融资方案、建设运营方案、绩效方案、法律方案、回报机制、风险分配，激励相容机制）答疑澄清文件等；3、采购结果谈判确认备忘录；4、项目合同、补充协议、工作联系单，确认函等）及实施过程中的合规性、一致性（是否存在实质性改变）；审查涉及工程或服务涉及的投融资、资金管理、工程结算、竣工决算、质量标准、政府付费是否增加政府债务或隐形债务等核心边界条件。