越国也称为于越，相传是夏王少康的后裔在今天
浙江绍兴建都。在春秋时期曾经是
楚国的属国。当时中原两个大国
晋国与楚国争霸的时候，楚国为了制服
吴国，帮助越国攻打吴国。吴王阖闾断指而死，他的儿子夫差继位，立志报仇。
在公元前494年，吴国大举进攻越国，勾践战败，仅剩下了士兵5000。他退到会稽，卑微求和，甘愿于于称臣归附。吴王夫差认为越国已经失去了反攻的能力，便一意北上，想要称霸中原。
而
越王勾践，卧薪尝胆。他任用著名的政治家
范蠡、文种等人积极从事改革，在经济上采取垦殖土地、发展畜牧业、充实府库、采矿晒盐等有利于农工事业的措施。在军事上加强了士兵的训练执行严格的纪律。而在外交方面，他实行亲近楚国、结交齐国、依附晋国和孤立吴国的政策，并多方奖励人口的增值。就这样在勾践的力精图治之下，经过长期的准备之后，越国由弱变强。
在公元前482年，勾践趁着夫差北上会盟的时候，利用国内空虚的机会出兵攻打吴国。越国的军队一路北上直接到达了吴国的都城姑苏。夫差仓皇回军，但已经措手不及。吴国战败夫差自杀。。