1952年，上海电影制片厂决定把脍炙人口的越剧《梁山伯与祝英台》搬上银幕，拍成彩色故事影片，确定了由桑弧导演，黄绍芬摄影，演员基本上由原越剧班底组成，主演袁雪芬、范瑞娟都是越剧“大腕”，前者以柔婉细腻著称，后者以醇厚质朴见长。她们声情并茂的演唱强化了影片的艺术魅力。
1952年下半年，第一次全国戏曲观摩大会举行，袁雪芬、范瑞娟进京演出《梁山伯与祝英台》。上级明确地通知：毛泽东主席指示，马上要开拍彩色电影。
1952年年底，《梁山伯与祝英台》开始拍摄。参与人员非常激动，当时一部黑白电影投资近20万元，彩色电影要翻倍。尽管财政紧张，但还是投入了拍摄。
当时苏联专家明确地说：“你们要拍彩色电影，再过3个五年计划再说，现在拍好黑白片就可以了。”因为灯光、药水等方面都不成熟，她们一面在电影厂拍摄，一面看着工作人员拿着小瓶子药水做实验。她们也不适应当时的拍摄，一个镜头拍十几次，演的情绪都没有了。但即使这样的拍摄方式，还是因为手工印刷、灯光不稳定、色彩不定而流产。
最后，能不能拍成彩色片的问题被提出，而且集中在两盏从苏联进口的阿克炭精灯上。彩色电影必须光源充足，这两只灯一闪一闪，总在眨眼，不能起到应有作用。电影厂决定改拍黑白片。于是，彩色布景和服装必须重新设计，大家在拆布景的时候，电工突然发现：掉头安装的阿克炭精灯可以正常工作了——“原因就是装倒了这么简单。”袁雪芬找到了当时的宣传部长夏衍，请他到摄影棚看看，从摄影机镜头里看到的彩色画面很明丽，于是，召开现场办公会，再次决定拍摄彩色影片。
“1953年夏天非常热，很多天都是38摄氏度。那么多灯照着，我们每天演10几个小时，演完后，脸都肿一圈。”袁雪芬说。范瑞娟的眼睛受不了灯光刺激，肿成葡萄那么大。袁雪芬的十二指肠溃疡发作。11个月的辛苦过去，影片竣工。当时的上海市市长陈毅前来审查样片，对这部电影大加赞赏：“不是有人说我们没条件拍摄彩色片吗？现在拍出了，不是很值得总结吗？”
陈毅同志亲自到上海电影制片厂审看样片，并向洗印这部彩色影片的万国强、查瑞根师傅及摄制组全体同志表示祝贺。
当时领导上海文化工作的夏衍到摄影棚了解拍片情况，黄绍芬向他谈了所遇到的困难，并提出了用几台防空探照灯的发电车，增加炭精灯，提高棚内的光亮度的办法。夏衍觉得这个办法不错，于是便向当时上海市长、华东军区司令员陈毅汇报。陈毅同意借用，但规定出借时间只限于白天，傍晚前必须归还。时值1953年，国民党轰炸还在持续。就这样，《梁山伯与祝英台》在方方面面的“精心呵护”下，得以开机拍摄。
由曾经拍摄出《不了情》(1947)、《太太万岁》(1947)、《哀乐中年》(1949)等脍炙人口电影的大导演桑弧于1954年完成的这部舞台艺术片《梁山伯与祝英台》是新中国建立后所拍摄的第一部彩色电影（之后他又陆续拍摄了新中国第一部彩色故事片《祝福》(1956)、第一部彩色宽银幕立体电影《魔术师的奇遇》(1962)）。“越剧”和“彩色”成为影片最终成功的两大核心要素。导演桑弧深知我国传统戏曲艺术在舞台视觉表现层面的丰富性和层次性，将其有机移植到“彩色”电影这一当时对中国来说尚属于新技术的视听媒介表现中，在视觉上充分反映出中国戏曲化妆和服装的艳丽，取得了较好的银幕效果，为新中国彩色电影的诞生打响了头炮！另外，《梁山伯与祝英台》是越剧的经典剧目之一，越剧本身柔美清丽的表演和缠绵动人的唱腔音乐富有鲜明的江南特色，早已受到广大群众的喜爱，其全女性演员出演角色，擅长演绎青春爱情题材的特点显得尤为细腻，相对而言，它与现实生活距离较小，电影形式化比较容易。
而酷爱戏曲艺术的桑弧导演显然深悉此道，他在拍摄本片时格外仔细，比较研究了《梁祝》的几个不同戏曲版本，然后把越剧版和川剧版的优点组合起来，通过越剧名演员袁雪芬和范瑞娟的表演将之电影化。
导演桑弧曾撰文回忆当时拍摄《梁山伯与祝英台》，“1953年上半年，摄制组进行了排戏，分镜头、美术设计、彩色片摄影、洗印的各项技术试验。影片于7月初开拍，对这部新中国第一次拍摄的彩色戏曲艺术片，周总理和陈毅市长都倾注了很大的关心。1953年冬，影片摄制完成，夏衍同志邀请周总理、邓颖超同志和陈毅市长来审看样片。他们看后十分高兴，对袁雪芬、范瑞娟的优秀表演以及摄制组全体的创作劳动给予很多鼓励。周总理还详细询问厂拍摄情况。他知道舞台上的《梁祝》要演三个多小时，这对电影来说，无疑是一个过量的负荷。
因此，如何把影片的长度控制在电影通常所允许的二小时放映时间之内，而又要尽可能地保留甚至突出舞台上的精华，这确是一个难题。摄制组虽然作了很大努力，仍不能尽如人意。周总理沉思片刻，用商量的口吻问我们，为了剧情的贯串，在“楼台会”和“山伯临终”之后，能否加上一个祝英台思念梁山伯的场面，再衔接下面马家花轿进门，祝公还硬逼女儿上轿的场景。我们觉得总理的建议非常好，于是又补拍了“思兄”一场，增加了短短四句唱词，却把梁山伯和祝英台之间坚贞不渝的爱情烘托得更浓烈了。”
这部彩色戏曲片问世后，效果很好。备受观众欢迎，它也为摄制彩色影片积累了许多宝贵经验。到1959年，上海电影制片厂摄制了中国第一部彩色宽银幕故事片《老兵新传》。
其实，《梁山伯与祝英台》被负载的政治意义还不止于这么点。
当时普遍的国际舆论对新中国抱有敌意，在文化方面，认为共产党中国压制文化发展，只会搞一些军事题材的宣传品。中央领导决定投拍《梁山伯与祝英台》正是从一方面说明：我们国家也有经典的爱情片，也非常重视文化发展。
1954年4月间，周恩来总理在参加日内瓦会议期间，指示中国代表团新闻处放映彩色电影《梁山伯与祝英台》。外国人对中国越剧片究竟感不感兴趣？作为新闻联络官的熊向晖心中没有把握。上世纪20年代在欧洲生活过，对欧洲人的文化素养有较多了解，并且喜欢看中国各种民族歌舞尤其是越剧的周恩来认为，越是具有民族性的，就越有世界性。
因此，只要给这部影片取个既恰如其分又有吸引力的别的名字，外国人看它的兴趣是会有的。 周恩来凝神沉思了一会儿，说“只要在请柬上写上一句话：请你欣赏一部彩色歌剧电影--中国的《罗密欧与朱丽叶》，并在放映前作3分钟的说明，概括地介绍一下剧情，用语要有点诗意，带点悲剧气氛，把观众的思路引入电影，不再作其他解释。这样试试，我保你不会失败。不信，可以打赌，如果失败了，我送你一瓶茅台酒，我出钱。”
200多名记者被这样陌生而优美的文化感动着，当时主要的国际舆论转了风头：“谁说共产党不要文化？新中国建国不久，就拍出了这样美丽的爱情彩色片。”在日内瓦，周恩来总理还邀请查理·卓别林先生观看了电影《梁山伯与祝英台》。
查理·卓别林认为，这是一部最出色的影片，感动得流下了眼泪。查理·卓别林十分欣赏《梁祝》，他由衷称赞中国民族戏曲的优秀传统。他说：“从来也没有见过这样一部非凡的影片！就是需要有这种影片！这种贯串着中国几千年文化的影片。希望你们发扬自己民族的文化传统和对美的观念。我希望你们对自己有充分的信心而我知道你们是已经有了。”
《梁山伯与祝英台》获得国内外众多荣誉：1957年4月在文化部举行了1949年—1955年优秀影片授奖大会上，荣获舞台艺术片类的唯一金奖；1954年第八届卡罗维发利国际电影节音乐片奖；1955年英国第九届爱丁堡国际电影节映出奖。影片在巴黎放映时也引起了轰动，外国人的反映是影片“故事好，表演好，音乐好，色彩好”。
