首先要说明的是
巴巴罗萨计划是德国进攻苏联，不是波兰。
至1941年6月中旬止，德国已经在其东部同
前苏联的边境上集结了190个师、共约500余万人，3800多辆坦克，5万门大炮和5100多架飞机。
1940年7月，
希特勒召集了一次高级军事会议，会上希特勒宣布了一个预谋已久的作战计划：突然袭击前苏联，一举将这个苏维埃
社会主义国家摧毁，尽管当时两国政府已经签署了
《苏德互不侵犯条约》。
为实施希特勒的作战意图，德军总参谋部立即着手拟订对前苏联作战的具体行动方案。该方案于12月底完成，并被定名为“巴巴罗萨计划”。该计划主要内容有：一、在对英作战结束之前，以一次快速的战役，在一个半月到两个月的时间内打垮前苏联；二、先以突袭的办法歼灭前苏联西部各军区的部队，使其无法退往内地，然后以坦克部队为先导，并辅之以空军支援，分三路向前苏联腹地进攻，占领莫斯科、
列宁格勒和顿巴斯。希特勒不无得意地说：“当巴巴罗萨计划开始实施时，全世界将大吃一惊，并感到难以置信!”
为了进攻前苏联，德国又开始在外交上、经济上和军事上进行一系列准备，同时采取一些伪装和欺骗手段。1940年德国占领法国后，曾经制订过一个针对英国的“
海狮计划”，但后来被放弃了，目的是为了全力进攻前苏联。但为了掩盖“巴巴罗萨计划”，德国又开始大造舆论，试图想让世人相信，它要实施“海狮计划”。德国采取了许多手段来迷惑人们的视线。他们先是制造假象，大量地印发英国地图，给部队配备大量英语翻译，并在
英吉利海峡和加莱海峡沿岸集结大量的渡海及登陆工具，在海岸上配置了许多假火箭，派部队频繁地进行登陆作战演习，造成部队要大规模进攻英国的假象。然后，德军大规模东调，但他们却放风说，他们是为了在进攻英国之前，到
东部地区去休整。
等到这一切都布置完毕后，德国开始从外交上入手，进一步迷惑前苏联人。他们首先在外交上停止了往常那种对前苏联的攻击，而把矛头转向英国。德国驻前苏联外交官，主动会晤前苏联高级官员，向他们解释说，德军调往东部，只是为进攻英国而稍作休整，至于德国向波兰大举增兵，实际上是派年轻的士兵去替换将要退役的老兵。
德军向
芬兰大量增兵后，德国驻苏大使便去拜会前苏联外长
莫洛托夫予以解释，并且通知说，德国将取道芬兰向挪威北部派遣增援部队，又解释说，德军进入
罗马尼亚是派军事代表去帮助罗马尼亚训练部队。
由于“海狮计划”的存在成功地掩盖了希特勒的作战意图，至1941年6月中旬止，德国已经在其东部同前苏联的边境上集结了190个师、共约500余万人，3800多辆坦克，5万门大炮和5100多架飞机。但是前苏联人却对希特勒的种种承诺和解释信以为真，因而对德军的军事部署并未加以注意。在德国发动进攻前，前苏联西部边境各军区军以上的司令部均驻在城市里，部队也照常进行野营训练，前沿各师的阵地上只有个别连队值班。各军区的通信部队还在参加国防施工，野战炮兵和高射炮兵照常在射击场打靶或在军区集训。前苏联空军的飞机多集中于少数几个机场上。
1941年6月22日，德国突然不宣而战，以190个师，5100架飞机，大举进攻前苏联。德军就象在进行
军事演习一样，十分顺利地实施着“巴巴罗萨计划”，而前苏联方面毫无防备。德军航空兵对前苏联西部的重要城市、交通枢纽、陆海空军基地及部队营房施以毁灭性轰炸，致使前苏联几乎完全瘫痪。德军又空袭了前苏联西部地区的66个飞机场，使苏军损失了1200架作战飞机。苏军面对敌人狂风暴风般的猛烈突袭，差不多完全丧失抵抗能力，只好向内地撤退。
波军(最
高司令为E.斯米格威-雷兹元帅)拥有2800门火炮，500辆坦克和装甲车、400余架飞机，共30个步兵师、11个骑兵旅、2个摩托化旅，总兵力100万人。
1939年3月,德国占领
捷克斯洛伐克。3月21日，德国向波兰发出最后通牒，要求割让
但泽，并赋予其在“波兰走廊”修筑公路，铁路的权利，对于这些要求，波兰予以拒绝。3月23日英，法正式结成军事同盟，然后在30日承诺给予波兰安全保证。为消灭英法在中欧的主要盟国波兰,解除进攻西欧的后顾之忧,德军统帅部于4月3日颁发《关于武装力量一致准备战争的训令》,规定以突然袭击消灭波兰武装力量:南方集团军群和北方集团军群在第4、第1航空队支援下，分别从斯洛伐克、上西里西亚和波美拉尼亚、东普鲁士对华沙实施向心突击，围歼波军主力于维斯瓦河、纳雷夫河以西地区，德军投入44个师(其中7个装甲师、4个轻装甲师、4个摩托化师)、9000门火炮，2000架飞机，2500辆坦克，总兵力88.6万人（加上预备队共150万人）。波军(最高司令为E.斯米格威-雷兹元帅)拥有2800门火炮，500辆坦克和装甲车、400余架飞机，共30个步兵师、11个骑兵旅、2个摩托化旅，总兵力100万人。波军采取前沿防御战略，重点保卫但泽走廊、波兹南和克拉科夫地区，以掩护全国动员并等待英法支援，适时转入反攻。
德国为了避免两线作战，于8月23日与苏联签定了《苏德互补侵犯条约》，并且达成了共同瓜分波兰的秘密协定。两国商定：在波兰发生领土和政治变化的情况下，那累夫河、维斯瓦河和桑河一线将成为苏德利益范围的边界。这条线以德苏外长的名字而命名，称里宾特洛南—莫洛托夫线。
9月1日凌晨，德军发起突然袭击，出动空军摧毁波兰各主要机场和通信、交通枢纽；地面部队迅速突破波军防线。3日，英法对德宣战，但法军仅向萨尔布吕肯发起象征性进攻。5日，德北方集团军群主力合围波军"波莫瑞"集团军于但泽走廊，一部从东普鲁士向华沙推进；南方集团军群在琴斯托霍瓦地域突破波军防御，向华沙推进。当晚，波军统帅部下令向维斯瓦河以东退却。次日,波兰政府迁往卢布林。14日,德军完成对华沙的包围。16日,北、南两路德军在华沙东南弗沃达瓦地域会师，合围波军主力于布格河以西地区。17日，波政府撤至罗马尼亚，早已同德国商量好瓜分波兰的苏联，只因与波兰签有互补侵犯条约而始终不便动手，波兰政府的出逃，终于使苏联找到“体面”出兵波兰的借口，苏联政府宣称：由于波兰政府不复存在，因此《苏波互不侵犯条约》不在有效，苏联决定进驻波兰东部地区。18日，苏军与德军在布格河畔的布列斯特会合，双方停止了前进。19日，波军19万人向苏军投降。28日，华沙陷落，苏德签订边界友好条约，共同瓜分波兰。波兰再次在欧洲政治地图上消失。10月6日，波军结束有组织的抵抗。此战,波军亡6.6万余人，伤13.3万人，被德军俘虏42万人,被苏军俘虏25万人，10万人逃至邻国；德军亡1万余人,伤3万余人,失踪3400余人。