第1个回答 2010-11-04
合伙经营协议书
订立本协议各合伙人（以下或称股东）：
姓名： ，男，汉族， 年 月 日出生，
住址： ，身份证号：
姓名： ，男，汉族， 年 月 日出生，
住址： ，身份证号：
姓名： ，男，汉族， 年 月 日出生，
住址： ，身份证号：
姓名： ，男，汉族， 年 月 日出生，
住址： ，身份证号：
第一条 合伙宗旨：共担风险，共享成果，共同经营，共同发展 。
第二条 合伙企业名称：
第三条 合伙企业经营项目和范围：机械加工、制造、买卖、销售.
第四条 合伙期限五年，自 年 月 日起，至 年 月 日止，合伙企业的成立时间以工商部门核发的营业执照为准。
第五条出资金额、方式、期限。
（一）合伙人： 以现金方式出资，计人民币 万元。
（二）合伙人： 以现金方式出资，计人民币 万元。
（三）合伙人： 以现金方式出资，计人民币 万元。
（四）合伙人： 以现金方式出资，计人民币 万元。
（五）合伙人： 以 方式出资， 人民币 万元，和 人民币 万元，其合计出资为 万元.
（六）各合伙人的出资，于 年 月 日以前交齐。
本合伙出资共计人民币 万元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。
第六条 盈余分配与债务承担。合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。
（一）盈余分配：以出资额为依据，按比例分配。
（二）债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以出资额为依据，按比例承担。
（特别提示：债务承担部份，各合伙人任何一方对外偿还后，另一方应当按比例在10日内向对方清偿自己应负担的部分。）
第七条 入伙、退伙、出资的转让。
（一）入伙。
1、新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意；
2、新合伙人承认并签署本合伙协议；
3.、除合伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
(二)退伙。
1、自愿退伙。合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙： ①、合伙协议约定的退伙事由出现； ②、经全体合伙人同意退伙； ③、发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。
合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日书面通知其他合伙人。合伙人擅自退伙给其他合伙人造成损失的，应当赔偿损失。
2. 当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①死亡或者被依法宣告死亡； ②被依法宣告为无民事行为能力人； ③个人丧失偿债能力； ④被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。
3. 除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务；②因故意或重大过失给合伙企业造成损失； ③执行合伙企业事务时有不正当行为； ④合伙协议约定的其他事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。
（三） 出资的转让。允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。
第八条 合伙负责人及合伙事务执行。
（一）、全体合伙人共同执行合伙企业事务。全体合伙人决定，推举 为合伙第一届总负责人并作为合伙企业的第一任总经理，管理合伙企业日常事务。股东具体分工如下：
1. 负责拓展销售、售后、技术等相关事项。
2. 负责生产制造、供应、对外等相关事项。
3. 负责财务、工商、综合等相关事项。
4. 负责 等相关事项.
合伙人共同推荐的总负责人如有不合适的，或者不能够胜任工作的，须经2人以上股东提议后，全体股东表决，3人以上股东表决同意后，全体股东推举确立新的总负责人。
以上股东分工如果有不合适的，或者不能够胜任以上分工的，须经3人以上股东提议后，全体股东表决，3人以上股东表决同意后，全体股东推举调整相应股东的工作。
第九条 合伙人的权利和义务。
（一）合伙人的权利：
1、合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权，下列事项需经全体合伙人一致同意：
A、处理合伙企业不动产或重大机器设备的。
B、改变合伙企业名称或向工商局办理变更登记手续的。
C、以合伙企业名义为他人提供担保的。
D、聘任合伙人以外的人对合伙企业进行管理的。
E、处理固定资产、流动资金和现金支出壹万元以上的.
2、合伙人享有合伙利益的分配权；
3、合伙经营积累的财产归合伙人共有， 合伙人分配合伙利益和合伙财产应按出资额的比例进行。
4、合伙人有退伙的权利。
5、合伙人和出资股东为了了解合伙企业的经营状况和财务状况，有查阅帐薄的权利.
6 、合伙人有对其他合伙人执行的事务提出异议的权利。提出异议时，应暂停该项事务的执行，如果发生争议，可由全体合伙人共同决定。
7、被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有决定撤销该委托的权利。
（二）合伙人的义务：
1、按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一；
2、分担合伙的经营损失的债务；
3、为合伙债务承担连带责任。
4、为合伙企业后续经营提供各种必要支持的责任。
第十条 禁止行为。
（一）、未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙企业名义进行业务活动；如其业务获得利益归全体合伙人，造成合伙企业损失的，按实际损失进行赔偿。
（二）、禁止合伙人参与经营与本合伙企业相竞争的业务；
（三）、除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
（四）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
第十一条 合伙企业营业的继续。
（一）在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营。
（二）在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营；也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳继承人为新的合伙人继续经营。
第十二条 合伙的终止和清算。
（一） 合伙因下列情形解散：
1、合伙期限届满；
2、全体合伙人同意终止合伙关系；
3、已不具备法定合伙人数；
4、合伙事务完成或不能完成；
5、被依法撤销；
6、出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
（二）合伙的清算：
1、合伙解散后应当进行清算，并通知债权人。
2、清算人由全体合伙人担任或经三个以上股东同意，自合伙企业解散后15日内指定合伙人或委托第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
3、合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用；合伙企业所欠税款；合伙企业的债务；返还合伙人的出资。
4、清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。
5、清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第六条第二款的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。
第十三条 违约责任。
（一）、合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失；如果逾期90天仍未缴足出资，按退伙处理。
（二）、合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。
（三）、合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出资的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。
（四）、合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反法律、法规的规定而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。
（五）、合伙人违反第九、十条规定，应按合伙企业实际损失赔偿，对劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。
第十四条 合同争议解决方式。
凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，提交所在地人民法院处理。
第十五条 其他。
（一）、经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。
（二）、本协议书一式四份，合伙人各执一份，见证人一份，具有同等法律效力。
（三）、本协议书经全体合伙人签名后生效。
全体合伙人签名：
签约时间： 年 月 日
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XX有限公司股东行为准则
为了使公司在今后的经营中能更顺利的运行和股东之间能更加愉快的合作，全体股东在工作和经营中形成互相监督、互相制约、互相平衡的公司民主、透明的良好发展格局，经全体股东一致同意制定本行为准则，以此保证我公司在和谐中发展壮大，并保证各个股东的利益最大化。
一、财务方面：
1、 公司的所有大小款项均须有张三、王五两名以上股东签字后财务方可报账支款。如果王五或张三有一个人不在公司，须有赵六或李四代替不在公司的人签字方可执行，如果两个人都不在公司，直接有赵六和李四签字后财务部方可报账支款。
2、 王五和张三的费用报销和支款：两人须有对方签字后再有另外两名股东赵六或李四其中的任一人签字后财务方可执行。比如：王五借支差旅费2000元，须写借款条后找张三签字，然后找赵六或李四两人中的一人签字后财务方可支款。
3、 签批权限：3000元以下的决定由2个以上股东签字执行，3000-10000元的决定须要3个以上股东签字决定，大于10000的决定必须要有4个股东一致同意后方可签字执行。有股东不在公司的，应电话联系短信确认后于该股东返回公司的3日内补办签字手续。否则扣除擅自决定的该股东分红时双倍的款额，造成损失的，双倍赔偿公司的损失。
4、 股东私人的借款：股东私人原则上除了分红以外不得向合伙公司借支或挪用款项，如属特殊情况确需借支或者挪用的，应写借款条借款，一个月内连续借款超过3次或者累计借款金额超过10000元的，要征得其他3个股东同意后方可执行。否则扣除该股东分红时双倍的款额，并拒绝该股东的任何借款。
5、 公司的会计和出纳原则上各个股东不予举荐，公开向社会聘请。经各个股东同意后上岗。
6、 公司的现金出纳每天支配的现金每月一大结，每日一小结，每日下班前由公司会计出纳和公司股东之一共同执行，下班后剩余现金超过3000元的，必须存入公司保险柜，或存入银行，不得擅自带出公司。
5、全体股东每个月初，对上个月的财务和经营状况进行通报，并共同审议上个月的财务报表和运营状况，制定下一步的工作重心，对财务方面有异议的，即时加以纠正，任何人不得独断专行。
6、公司主要财务方面的保管和分工：
法人章：张三保管。
财务章：赵六保管
公 章：王五保管
合同章：赵六保管
支票、发票：会计保管
发 票 章：出纳保管
二、 人事安排方面：
1、原则上各个股东不得安排自己的配偶参与公司的内部管理工作。如果有合适的人选或亲属适合参与合适的工作，各个股东都可以向公司举荐。举荐实行谁推荐谁负责的原则，如果某个股东推荐的亲属或朋友在工作中给合伙公司造成损失的，有该责任人负责赔偿，该人的赔偿不足以弥补公司损失的，由该责任人的举荐人负责承担赔偿公司的损失。
2、 公司的会计和出纳原则上各个股东不予举荐，公开向社会聘请。经各个股东同意后上岗。
3、 公司主要管理人员：生产、技术、管理、仓储人员等主要人员，由社会推荐或招聘，各个股东同意后上岗。
4、 所有公司员工的工资、报酬、聘任、辞退和权限均须有公司4个股东一同商定后执行。
5、 所有公司的主要工作岗位由全体股东商定后决定，并可以随时根据实际情况随时调整。
三、 供应、采购、仓储：
1、各个供应商的确定须有4个股东共同确定，任何人不得擅自独断确定供应商及供应商品的价格。采购货值达到3000元以上的物资的，须有3人以上股东同意和执行。
2、外购的生产性或配套性的货物进入公司后，有2名以上股东会同有关仓库保管和质检共同验收检验，签字后入库上账。
3、公司需要处理的货物和固定资产等（包括废品），需要有3人以上股东确认方可执行。有股东不在公司的，应电话联系短信确认后执行。货值超过10000元或重大的固定资产的，须全体股东签字确认后执行，有股东不在公司的，须短信确认后于返回公司的三日内将手续补齐。
4、货物及产品需要出库的，需要有3名股东签字确认，加盖财务章后方可出库放行。有股东不在公司的，应电话联系短信确认后于该股东返回公司的3日内补办签字手续，造成损失的，双倍赔偿公司的损失。
四、融资和分红：
1、公司在经营中如果遇到资金困难周转不灵需要融资的，由全体股东商议解决，在引入外部资金或股东资金的，不在计入股东权益和分红，有股东商议，应给以融资者不低于当时中国银行规定的1.5倍的利息，具体由公司股东和融资者本人协商执行。当公司周转资金正常后，应第一时间偿还外部所融资金和利息收入。
2、公司每年进行一次分红派发。当公司有债权和债务需要履行的，应优先清偿债权和债务后进行红利派发。分红的具体日期和方式全体股东商议执行。在分红时，如果全体股东认为公司需要继续发展注资的，各股东可以将分红资金全额或部分红利等额的注入公司，原始股金重新进行内部书面注资登记但不再另计股东股权，四名股东仍然各占有合伙公司25%的股份。
五、 其他：
1、 除了产品销售订货合同外，一切以合伙公司的名义需要对外签订的合同或协议的，均需四个股东共同决定一致同意并签字后方可盖章生效。
2、 各个股东权利是平等的，合作期满或营业执照到期需要延期并更换新的营业执照的，企业法人轮流担任，轮流次序4个股东商议后执行。
3、 公司在经营中遇到的其他未涉及的突发事件，按照当时的实际情况，以不妨碍股东利益和公司利益最大化为前提积极解决，除此之外的公司重大利益和决定均需全体股东一致同意后方可执行，任何股东不得独断专行。
4、 在公司的运营中，各个股东在涉及公司的工作中不得损私舞弊、中饱私囊，否则一经发现，视情节轻重严历处置，情节较轻的，该股东双倍赔偿有此给公司造成的损失。情节较重的，将该股东降格为编外股东，永不得再参与公司经营活动，并双倍赔偿有此给公司造成的损失。情节严重的，没收该股东一切权益和股权，直接清除出合伙公司，并赔偿由此给公司造成的一切损失。情节恶虐的，没收该股东一切权益和股权，直接清除出合伙公司外，直接移送司法检察机关处理。
5、 合作期满后，公司股东如果仍愿意合作的继续合作，不愿意合作的，受让方须给予离开公司的股东经济补偿，经济补偿的数额股东商议解决，商议分歧较大的，提请社会评估机构评估后解决。合伙期结束后大家一致同意散伙的，依照法律程序清算公司和全体股东的债权、债务等事项，然后将合伙公司依法注销，合伙公司注销后，4名股东的任何人10年之内不得直接再以自己的名义或间接控股（暗股）的形式使用原合伙公司的名义或相近的名字、图案、标识等从事经营活动，否则赔偿其他股东每人100万元。
6、 公司制定的制度和行为准则是全体股东共同制定的，具有合理性和公平性，均应共同遵守，对于不执行或抵制执行的行为和员工，全体股东都有监督和处置的职责，由于没有执行本准则和公司其他制定的有关制度而给公司造成损失的员工行为，应该一致予以制止和督促改正，拒不改正的，各股东商议后予以处置。
7、 本制度应通报财务、仓储、生产、销售等公司关键人员监督各个股东的行为，如果有股东不按照本行为准则执行工作程序的，可以坚决予以抵制和指正，对此，全体股东一致同意理解，并承诺给予对执行本准则监督指正的员工和管理人员予以奖励，以示感谢，并给予不执行本行为准则的股东予以经济处罚，由此给公司造成损失的，双倍赔偿公司的损失。
六、 分歧的解决：
如果各个股东对公司的某一项或几项管理或分配制度有异议和分歧的，协商解决，协商不成仍有较大分歧的，聘请社会审计机构对公司的制度和财务管理进行公平公正的独立审计，对外部的审计仍有异议的，提请检察机关介入审计调查，依据外部审计机构的意见提请仲裁机构仲裁，对仲裁结果认为不公平的，任一股东均可提请法院解决。
七、 以上行为准则，是保证公司健康、稳定、和谐运营的指导性文件。公司各个股东均承诺认真遵守执行，在实际操作中有需要调整或有需要变更或补充的，股东一致同意并书面签字后补充调整或变更后执行。
八、 本行为准则一式四份，已于第二届股东会议一致表决通过，作为2010年7月11日全体股东签订的《合伙经营协议书》的补充细则作为日常经营行为的具体实行管理办法，如有和之前的《合伙经营协议书》有冲突条款的，以本准则为准。本《股东行为准则》和2010年7月11日签订的《合伙经营协议书》一样具法律效率。
股东：
股东：
股东：
股东：
XX有限公司
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