电影讲述了香港现代史上两大著名狠角色大毒枭跛豪（甄子丹饰）、五亿探长雷洛（刘德华饰）的传奇故事。
开场交代了香港最黑暗的年代1963年，英国殖民统治之下，警匪勾结，集体贪污。
1963年，穷困潦倒的青年阿豪（甄子丹饰）偷渡至香港，抱着“生死有命、富贵在天”之心决意一搏人生。阿豪带着几个兄弟，从九龙城寨底层开始一路刀刃舔血，爬上香港毒品霸主之位，一手掌控香港十大黑帮，江湖人称“跛豪”。而雷洛（刘德华饰）则从一位普通探长一步步爬上华人总探长高位，统领全香港三万警察，手握香港治安“潜规则”。
阿豪因为打伤了英国人，被抓进监狱后，英国人趁机去监狱下狠手，却没有人敢拦。正在开记者会的雷洛，得到报信，带着一帮记者去监狱，举着相机拍行凶照片，吓走了英国人，算是帮阿豪从英国人的手里捡回了一条命，讲义气的阿豪，记在心里，终有一报。
为垄断香港黄赌毒三大经济产业，跛豪与雷洛结拜为兄弟，两人一黑一白两手遮天，权势滔天，家财亿万，独霸香港岛。
阿豪虽然做白粉生意，但失去妻儿的他，不准家人沾一点白粉，还放出话去，谁敢卖粉给他弟弟，断胳膊断腿。他弟弟犯了毒瘾就去找英国人，结果买粉不成反被喝尿侮辱，最后打成植物人。
阿豪看着躺在医院的弟弟，决心要杀了那个英国人给弟弟报仇，雷洛坚决不同意，他的底线是绝不能杀英国人，否则他们的金钱帝国就会崩塌，俩人陷入了分歧。
后来香港政府下决心成立廉政公署，队伍由非公务员组成，连英国人都敢查，雷洛也没有办法，只好主动辞职，打算逃亡海外避难，临走前拦住阿豪不让他杀掉那个英国人，就在雷洛临走的那天晚上，阿豪还是动手了，结果陷入包围。雷洛出面营救，阿豪杀掉了英国人，最终阿豪判刑入狱30年，雷洛逃亡海外再也没有回过香港。
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