关于公司的问题！是这样的我公司有五个股东，大股东任总经理加法人代表，现在公司因管理不当，现在亏损

关于公司的问题！
是这样的我公司有五个股东，大股东任总经理加法人代表，现在公司因管理不当，现在亏损严重.因资金不够运转大股东向他亲戚借以及高利贷共计十几万，还有欠供应商.工人工资差不多40多万了基本上是资不抵债了.现在有三个股东要求破产，但大股东不愿意破产，他说破产可以如果破产的话就让我们把他家亲戚的钱还给他们，(我们现在没钱了，)他说如果破产让法院去办他亲戚的钱收不回去了，我们也承诺他亲戚的钱我们可以还给他，但不是马上还，因为我们现在亏得没钱，但大股东说一定要在破产之前还给他(心寒啊)要不就净身出户不负债，
大股东他还想把公司开下去，他现在找人来买股份，大家给点意见我：我是坚持破产去负他亲戚债，还是我所以有股份全部不要了净身出户？

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推荐答案 2013-12-31

上策还是协商解决，下策是走法律程序。
首先说下策，这里的关键词是“负债”。请先确定以下事件：
1、大股东借钱是以公司名义还是个人名义，借款合同是否通过股东会决议。如未经股东会决议，该借款不受破产保护。
2、借来的钱是否经过正规财务手续投入运营，是否属于增资扩股行为。
3、借款人（就是债主）是否要求无限连带责任，有无书面协议，利息收取是否合法（我国法律仅保护合法的利息所得，即：不超过银行同期基准利率的4倍的部分，超出部分不用管）。
4、作为公司法人，对于经营不当是否应负有相关责任，如何证明。

再来说说上策，主要协商的内容分为两大块：
1、如何处理公司。建议如下：
1）申请进入破产保护程序。就你所说的情况来看，至少工人和供货商这两类债权人的权益会受到法律的优先保护，进而你们可能没有钱再偿还其他借款人了。这不是大股东愿不愿意破产的问题，而是商业道德的问题。这种情况下，要尽可能达成共识：老板赔本是自己经营不善导致的，说白了是活该！但工人和供货商是无辜的！不得已，只能先让他们少吃亏。这不是唱高调，你想想：这次赔了，你们又不能全部都去死，以后还是要出来混的，别把事儿做绝，对大家都有好处。

2）寻求收购/并购。借用你的原话“基本上是资不抵债”，说明现有债务和资产相差不是十分悬殊，这就为寻求收购奠定了良好的基础。当然，想要透过这种方式保本可能有点困难，但运作得当的话，股东损失会压制在最小范围，同时大部分工人还有可能保住饭碗。有关收购/并购的具体事宜可咨询你们当地的有拆分/并购业务的法律及金融机构。（如：律师事务所、投资顾问公司、资产管理公司或产权交易中心等）

2、如何处理负债。建议如下：
1）根据你提供的情况来看，走法律程序所有股东都得不到好处。尤其是大股东，他的借款法律关系暧昧不清，未必受到保护。即使受到保护，你们也没钱还，而出面借钱的是他自己……也就是说，走法律途径的话，对大股东将非常不利。不过，大家“买卖不成仁义在”，能不闹到那一步，就别太矫情了。其他股东适当的承担一部分合法负债也算对得起他就行了。

2）对于“高利贷”，必须要把话说清楚。他的这种行为为公司和其他股东的利益乃至人身财产安全带来巨大风险，说严重了，这是渎职行为，你们完全可以保留追究其法律责任的权利。但大家共事一场，公司闹成这样都有责任。这种债务不超过法律保护的部分，大家该认还是得认，但因此造成的其他后果只能让大股东自己承担了。

以上，就是针对你提供的情况，我能想到的所有了。另外，不管事情怎样处理，希望你们在后续运作过程中不要采取任何过激的手段，同时能尽可能考虑到工人们的利益。为感！追问

当初我们注册时没有验资破产有影响吗？
净身出户跟破产那个好？

追答

肯定有影响。话说，你们没有验资是怎么注册的啊？

追问

现在不是出了个先注册，两年后验资啊

追答

哦。你所谓的“净身出户”是什么意思？难道是无偿将全部股权转让给大股东？还讲不讲理了他！你们让他当总经理是信任他，现在公司弄成这样，没追究他的责任，他还傲娇起来了。走破产程序吧，兄弟。和这人没啥好商量的。

追问

净身出户就不负债！破产的我就担心没验资这里出问题！营业执照上面是这样写的：注册资金五十万，实收资金为零！

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