狂派(
霸天虎)（Decepticons）
威震天（Megatron） 狂派霸天虎们的领导，残忍冷酷好战，在上一集结尾他被汽车人打败并被丢进深海，在本集中他将复活，向汽车人展开疯狂的复仇。 特长：火力强大、力量巨大、老谋深算，以铁腕手段统治霸天虎。 语录：暴政才能带来和平。 关于变形：在动画片里威震天通常变成手枪或大炮，在第一集里中他则变成飞机，在这一集中他将变成坦克。
红蜘蛛（Starscream） 霸天虎的第二号人物，狡猾而无谋略，虽然一直觊觎威震天的领导地位，且毫不掩饰，但一直未能如愿。红蜘蛛比威震天还要残忍好战，是汽车人的强大敌手之一。 特长：速度一流、体型庞大、火力威猛 语录：“征服就是把敌人都化成灰烬。” 关于变形：在电影版中他变形后为F-22猛禽式喷气
歼击机。 巨蝎怪（Scorponok） “巨蝎怪”名如其人，就是一只巨大的机器蝎子，在第一集中影迷已经领教过它的威力了，在第二集中它偷偷从美军那里把威震天的尸体偷走，并用自己的火种使其复活。 特长：能以每小时80公里的速度在坚硬的地底穿行，从而不被人察觉的偷偷行动。还能发射火箭。 坠落金刚（The Fallen） 本集中的大反派，在
《变形金刚》漫画第二卷里曾出现过，电影版将首次充分演绎这个角色。堕落金刚非常古老，是赛伯坦星球创世神“
元始天尊”(Primus)创造的第一批13个变形金刚之一，后来他背叛了“元始天尊”，和“元始天尊”邪恶的双胞胎兄弟“宇宙大帝”(Unicron)沆瀣一气，因此在战败后被流放于另一维度的时空。“堕落金刚”的加入让“Revenge of the Fallen”这一片名有了双重含义，为了介绍这一角色，影片还专门创作了一辑漫画。