除了中央军，东北军、西北军、粤军、川军、鄂军、湘军、桂军等地方军统称杂牌军。杂牌军的供给是很差的，粤军士兵大部分戴斗笠，穿草鞋又被称为“斗笠军”“草鞋军”。粤军第四军是北伐最著名的部队，屡战屡胜，由名将叶挺指挥，赢得“铁军”称号。因长衡会战，张德能率第4军未放一枪而弃守长沙，北伐铁军第4军从此蒙上耻辱，彻底丢掉粤军头号主力位置。后期粤军64军慢慢站立起来，逐渐超越。粤军第64军因打满抗战全场，屡克日寇，在抗战后期成为粤军头号抗日劲旅，赢得“抗日铜军”称号。
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又由于经常在各大战场救火，又有“救火队”之称。第64军是于1937年在广东潮安由第155师和第156师合编而来，首任军长由李汉魂担任，李汉魂以军纪严而闻名。但是第64军在粤军内部最不受重视，武器装备最差，全军清一色的汉阳造，严重缺乏重武器。与粤军头号主力第4军全英械比起来，差距甚大。就连陈济棠第62军都是部分英械加国械混装。64军156师开赴淞沪战场,先是掩护友军撤离，后参加南京保卫战，遭到了惨重的损失。
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兰封会战，第64军以主力第155师向罗王寨发起进攻，很快突破日军第一道防线，日军一个骑兵大队前来增援，但被第64军重机枪连成功击溃。64军终于攻克罗王寨，并击溃日军精锐第14师团两个大队，有力支持了第71军收复兰封。却因为桂永第27军和黄杰第8军先后擅自撤退，造成兰封会战国军大败。最终上演掘黄河花园口的悲剧，形成了大片的黄泛区。并在淮海战役中，导致国民党精锐嫡系的多支机械化部队深陷泥潭。排除了政治因素，这是国民党在淮海战役中失败的重要原因。
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此后64军参加了武汉会战，万家岭大捷均较为出彩，1939年四月攻势，粤北会战，二次收复南宁等战斗，64军已经从唱配角发展到唱主角。1945年日本天皇宣布无条件投降，8月第64军奉命向中山、新会、顺德进发，接受日军第130师团的投降。1946年冬天，当宿北战役硝烟未尽时，薛岳把整64师调往华东战场，马励武在鲁南告急，刚刚抵达徐州的整64师就派上战场，但此时马励武部已被歼灭，64师奉命折回韩庄休整待命。
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孟良崮战役后，蒋介石对山东国军进行大调整，南京中训班设立军官训练班，召集团长以上的军官约百余人，范汉杰任训练班主任，蒋介石亲临讲话数次，甚至亲自参加战术研究。范汉杰取代了汤恩伯出任一兵团司令，国军准备祭出“钓鱼”战术，以一个主力军为核心，守备重点，吸引解放军围攻，其他部队再行包围以竟全功。1947年2月，一直作为徐州绥署预备队的整64师终于上了战场，他们第一次行动就跟整11师搭档编成一个纵队奉命打通津浦线。以11师为核心，整64师就给11师打下手。
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这一次两军互相掩护，整六十四师基本没有与解放军交手。在占领曲阜、蒙阴地区后，两师在此地逗留三个月以上。整六十四师在曲阜日子过得十分逍遥，天天晒着太阳，唯一的烦恼是来自两广地区的士兵们，吃不惯山东的大饼大葱。这时候，胡琏的整十一师在南麻被围，蒋介石着急了，为避免孟良崮战役74师的下场重现，蒋介石责令整二十五，整六十四师等部队全力解围。解围南麻的关键之一，整六十四师的刘镇湘156旅在于家崮血战中表现出色，步炮协同很好，先是全旅火炮急袭，步兵跟进及时，敢于夜战，穿插，边打边钻的战术，显示出该师较高的战术素养。
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10月2日，整六十四师进至范家集，华野2、9纵想打它一个立足未稳。结果又遇到了南麻一样的子母堡问题，华野四个突进团全被打散，加上范汉杰集中主力支援，我军无奈撤退，此战华野损失13000人以上。南麻临朐战役，64军两度为中央军精锐解围，得到了蒋介石的大力表彰，盛赞整六十四师“三点信心”。并以此战功绩用整六十四师为骨干组建整二军，师长黄国梁调升整2军军长，156旅旅长悍将刘镇湘正式成为整六十四师师长。本来国军胶东形势一片大好，为了应付大别山腹心之患。调出黄百韬的整二十五师，王凌云的整九师转战大别山。
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胶东会战一下走了两个大神，胶东国军顿时没了戏唱。整六十四师俨然成为了华东战场国军头号主力，六十四师顶住山东兵团优势兵力的围攻，虽有损失一个团，依然筋骨未动。淮海战役中，整编第六十四军恢复军级番号，划归7兵团指挥。碾庄战役中，64军西撤中基本没受损失，刘镇湘提出就地坚守，黄百韬考虑再三，最后同意了就地坚守的方案。六十四军作为第七兵团主力，一直抵抗到最后。21日9纵开始攻击大院上，先集中全部大炮猛轰，甚至将两天前刚在碾庄圩缴获的大炮都用上了，经一夜战斗攻占大院上。
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黄百韬和64军军长刘镇湘逃往小费庄，继续指挥余部抵抗。11月22日，4纵、8纵、9纵合兵一处围攻小费庄，黄百韬率部拼死顽抗见大势已去，就让64军军长刘镇湘指挥残部向西北突围，但部队刚一冲出村很快被全歼，中将军长刘镇湘、少将副军长韦德、军参谋长黄觉被俘。这样，六十四军基本香消玉殒。解决这个大麻烦，华野也是付出了相当的代价，打掉整个7兵团，伤亡了近6万人。
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