董事会的人员构成及原因

Question

如题所述

Answer 1

董事会的组成
有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

理解与适用

董事会是公司的经营决策机构，受公司股东会的委托或者委任从事经营管理活动。公司有大有小，但都需要具有经营管理的机构。因此，有限责任公司原则上应当设董事会，负责公司的经营管理活动。如果公司的股东人数较少或者规模较小，只设1名执行董事即可负责经营管理的，则可以不设董事会。

董事会成员，由股东会选举、更换。但是，董事会中的职工代表，不应当由股东会任命或者指定，而应当职工民主选举产生。职工应当通过职工代表大会、职工大会或者其他形式，民主选举产生由职工代表担任的董事。

Answer 2

董事会设董事长和副董事长各一名。董事长和副董事长的产生办法由公司章程规定，一般由董事会选举产生。董事任期由公司章程规定，最长不得超过三年。任期届满，可以连选连任。任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　有限责任公司董事会的组成

　　1、有限责任公司由3 ~ 13人组成董事会。

　　2、两个以上其他国有投资主体或者两个以上国有企业设立的有限责任公司，董事会应当包括职工代表；其他有限责任公司的董事会成员可能包括员工代表。

　　3、董事会可以设副董事长，设董事长一人。

　　4、由公司章程规定有限责任公司董事长和副董事长的产生办法。

　　5、董事每届任期不得超过3年，任期由公司章程规定，可连选连任。

　　股份有限公司董事会组成

　　1、股份有限公司董事会成员为5 ~ 19人。

　　2、董事会成员可包括公司员工代表。

　　3、董事会可以设副董事长，设董事长一人。

　　4、由董事会以全体董事的过半数选举产生董事长和副董事长。



　　董事会成员构成了解之后，那么董事会的职责如何行使？

　　董事会的职责主要包括：编制公司章程和各种账簿，制作和保存董事会会议记录，及时向股东（大会）报告资本损益，在公司资不抵债时向有关部门申请破产。

　　股份公司成立后，董事会作为一个稳定的机构出现了。董事会成员可以根据公司章程随时任免，但董事会本身不能撤销或中止。董事会是公司最重要的决策和管理机构。公司的事务和业务由董事会领导，由董事会选举的董事长和常务董事副董事长具体执行。

Answer 3

（1）有限责任公司董事会由3～13人组成。

（2）两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表（也可以没有）。

（3）董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。

【解释】（1）有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司：“可以”设副董事长；（2）合营企业、合作企业：“必须”设副董事长，一方担任董事长的，他方担任副董事长。

（4）有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

【董事长】（1）股份有限公司的董事长和副董事长由董事会“选举”产生；（2）国有独资公司的董事长和副董事长由国有资产监督管理机构“指定”；（3）中外合资经营企业的董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生；（4）中外合作经营企业董事长和副董事长的产生办法由合作企业章程规定。

【监事会主席】（1）有限责任公司和股份有限公司的监事会主席由全体监事过半数“选举”产生；（2）国有独资公司的监事会主席由国资委从监事会成员中“指定”。

（5）董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任。

（6）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数（3人）的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

【解释】董事任期由公司章程规定，只要不超过3年即可（≤3年）；监事任期为法定制，就是3年。