嘉兴之战：太平军阵亡8千兵马
1863年12月，李鸿章意气风发，高高兴兴出大营去迎接他最重要的“客人”，及其送来的礼物。“客人”，自然是郜永宽、汪安钧、周文嘉、伍贵文等4位亲王，张大洲、汪有为、范起发、汪怀武等4位天将；礼物则是慕王谭绍光首级，苏州城。
高兴之余，李鸿章也不忘记自己的“诺言”，他邀请8位叛将一起共进晚餐，庆祝他们归顺大清王朝，一起击杀“贼寇”。但是，李鸿章可不是真心欢迎这8人，因为他压根就无法兑现诺言：授予总兵、副将等实职，而不是搞“记名”、“候补”。所以，李鸿章准备除掉这8人，让他们消失。
宴会上，李鸿章杀了8大叛将，还屠杀苏州城内4万太平军，非常残忍。如此，江浙一带的太平军将领没了退路，只能一战到底，与淮军死磕。
嘉兴，亦称嘉禾、禾城，因这里水稻长势很好，产量也高，故而得名。苏州陷落后，李鸿章目标瞄准了嘉兴，想要夺取这块宝地。此时，嘉兴守将是荣王廖发寿、挺王刘得功，城内兵马8000余人，其中1000多是广西老兵，战斗力很彪悍。
早在苏州保卫战期间，李鸿章就分兵攻打嘉兴，只是兵力不多，被荣王击退。此时，苏州已经拿下了，李鸿章决定全力攻取嘉兴，进而夺取太平天国浙北基地。
进攻嘉兴，李鸿章绝对是下了血本：程学启、刘铭传、潘鼎新、张树声、李朝斌、郭松林、杨鼎勋等悍将，全部出动参战，总计兵力3万余人。
1864年1月，叛将程学启率4000兵马为前锋，攻打嘉兴外围县城；李朝斌则率水师战船百余艘协助参战，水陆夹击太平军。不久，嘉善、海宁、平湖、海盐、桐乡等陷落，淮军兵锋直抵嘉兴城下。
淮军来势汹汹，左宗棠心中是万分恼火，却也无可奈何。此时，左宗棠是闽浙总督，浙江军务理应由他来处理，怎么轮到李鸿章来插手呢？原来，李鸿章害怕得罪曾国藩，拒绝出兵参与天京之战，而是南下浙江，与左宗棠抢夺胜利果实。
左宗棠也不是吃素的，到手猎物岂能拱手相让呢？为此，左宗棠也采取行动，与李鸿章进行较劲。首先，左宗棠招降李秀成女婿，曾经玩“诈降”打伤李鸿章弟弟的蔡元隆（后改名蔡元吉），让他协助淮军作战，羞辱李鸿章。
再则，派遣麾下第一名将蒋益澧，率1万精兵赶来助战，攻取南门。本来，左宗棠还想派遣更多兵马，但陈炳文、汪海洋在杭州、余杭牵制住了左系湘军主力，他只能打替补，给李鸿章唱主角。从此，左宗棠、李鸿章交恶，时常较劲，不相往来。
2月25日，叛将蔡元吉率兵8000，猛攻嘉兴西面营垒。荣王诱敌深入，将叛军吸引到伏击圈，然后伏兵四起，枪支猛扫，蔡元吉左手被打伤，落荒而逃。接着，蒋益澧派遣1000兵马赶来增援，与蔡元吉一起攻打西门，结果又被打败。
嘉兴外援断绝，已是孤城一座，抵抗却如此顽强，蒋益澧、蔡元吉实在想不明白，却也不甘心就此失败。26日，蒋益澧亲自带兵攻打西门，却不曾想荣王已经率1000兵马绕道湘军后方，偷袭营垒。如此，蒋益澧只好半路返回，结果太平军早已回到营内。
西门难攻打，原因很简单。1000广西老兵就镇守在城外营垒，其战斗力、战斗意志都是超一流，湘军想占便宜，概率为零。后来的战斗证明，这1000老兵，让湘军、淮军付出了惨重代价。
27日，左宗棠从洋人哪里购买的开花大炮运到前线，30门火炮一顿齐射，西门营垒全部被炸毁，荣王只好撤入内城，依托工事继续抵抗。与此同时，淮军第一悍将，程学启在北门修筑好炮兵阵地，搭建好浮桥，准备直接攻取城池。
28日，荣王、挺王等率4000兵马突然杀出，猛扑北门淮军营垒；太平军水师战船也开炮协助，摧毁淮军4座营垒。此时，程学启率军回援，双方厮杀在一块。激战正酣时，太平军从西门突然杀出，试图抄袭淮军侧后，但蒋益澧死战不退，守住防线。
西门突袭受阻，北门外则猛烈厮杀。夜幕降临时，双方收兵，改日再战。28日，潘鼎新率淮军精锐赶到嘉兴，进扎朝阳庙、七里店、会龙桥，截断陆路粮道，配合程学启行动。
3月1日，程学启亲自督阵，水陆并进，猛攻北门。荣王、挺王则偃旗息鼓，待淮军进入到射击距离内时，利用枪炮还击。不过，淮军很凶猛，他们冒着炮火匍匐前进，并架设云梯攀登城墙。对此，太平军则用石块、滚木猛揍淮军，用沸腾热油往下倒。
太平军顽强抵抗，悍将程学启也不罢休，亲自斩杀十余位临阵跑回来的淮军士兵，继续强攻北门。淮军士兵没办法，只好拼命冲锋，拼命攀登城墙。血战至下午，淮军登上城墙，挺王亲自拿着洋枪射击，将登城淮军全部杀死。
淮军攻势猛烈，荣王、挺王也是亲临前线指挥，死战不退，一次次挫败淮军攻势，斩杀1000余人。如此，程学启只好下令退兵，回营休息；太平军则乘机修复城墙，为下一场战斗做准备。
3月5日，程学启改变攻城战术，利用开火大炮轰击城墙，炸开10余丈，而后亲自带兵从缺口冲入。此时，荣王指挥部下在抢修缺口，挺王则带1000敢死队拿着洋枪，在缺口处与淮军对射；城墙上太平军则投掷火罐、火球、炸药包。
一番厮杀下来，淮军死伤800余人，总兵何安泰被炸死。太平军火力猛烈，副手何安泰又当场毙命，程学启无奈退兵，返回大营。荣王、挺王则乘机修复缺口，利用石块堵住，并修筑月城，作为第二道防线。
24日，程学启请来“洋枪队”，借助其开花大炮攻城。然后，程学启亲自带兵，操刀冲杀在第一线，结果还是被击败。25日，程学启斩杀几位临阵脱逃士兵，再次冲锋陷阵，结果在攀登云梯时被枪支击中太阳穴，晕倒在地，不治身亡。
程学启重伤，后不治身亡，但“洋枪队”的开花大炮并未停止轰炸。26日，淮军再次炸毁城墙10余仗，而后蜂拥而入，荣王、挺王又亲临缺口厮杀，死死将淮军挡在外面。不幸的是，“洋枪队”火炮击中了城内弹药库，顿时火光四射，太平军大势已去。
城内起火，城外淮军攻势猛烈，太平军终于不支。荣王、挺王带兵退守城内街道，与淮军进行巷战，结果全部阵亡。至此，嘉兴陷落，8000士兵阵亡，2位王爷巷战而死。
此次战斗，太平军老兵、湘军、淮军等都非常勇猛，血性十足。尤其是程学启，堪称是亡命之徒，李鸿章评价：甲午战争时，若是程学启在，淮军不会失败。可惜，淮军在甲午战争时表现太差，战斗力、战斗意志都堪忧。