1939年11月15日，日军在北海湾龙门港登陆，攻占钦州、防城后，以一个师团又一个旅团的兵力于24日沿邕钦公路北犯侵占南宁。12月4日进占昆仑关，桂南会战打响。国民政府调集四个战区五个集团军的兵力参加桂南会战，以确保桂越国际交通线的安全。
1939年12月18日凌晨，战斗开始打响。第三十八集团军中央军第五军奉命主攻昆仑关，12月30日第五军第三次攻克昆仑关，歼灭第21旅团5000余人，第21旅团班长以上的军士官死亡达85%以上，击毙敌少将旅团长中村正雄。
日军昆仑关一战，是继南口、平型关、忻口、临沂、台儿庄之后的又一次大失败，部队伤亡很大，其旅团长中村正雄亦被击毙，所属第21联队参战人数共1360名，被击毙198名，被打伤469名，下落不明16人，伤亡和失踪占总人数的50%；第42联队参战人数共860名，被击毙176人，被打伤271人，下落不明的21人，伤亡和失踪占总人数的54%（日军统计）。 1942年2月16日，中国军队第5军第200师由师长戴安谰率领先行入缅，其余的部队，包括第5军的新编22师，第96师和第6军及第66军随后入缅。
1942年3月，新22师驰援固守同古的第200师，接应其从日军的包围中突围。4月底，因日军攻占腊戌，切断滇缅公路，中国远征军决定撤回国内。廖耀湘随远征军第1路军副司令长官兼第5军军长杜聿明率领所部在缅甸印道集中，准备经密支那归国时，因卡萨失守，被迫向西北退至曼西。之后，杜聿明决心放弃重装备，取道俗称野人山的敏金山脉地区回国。途中因遭遇雨季，山洪暴发，迷失方向，最终撤往印度列多。新22师入缅的9000人中，战斗阵亡2000人，撤退中损失4000人，仅约3000人抵达印度。在印度，新22师受到美国的训练和整编，换装了美式装备，一跃成为中国军队中装备最好的部队之一。之后，廖率新22师在缅北战场屡建功勋，先后歼灭日军12000余人，其中包括日军精锐之一的第18师团。1944年，新22师扩编为新六军，成为国军五大主力之一。
