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一、 公司有限责任制度的概念
1、责任的概念
责任是债务人不履行其应为的行为所发生的法律后果。从法学的角度看，责任具有两重含义：一是应履行的法律义务；二是未能充分履行义务而在法律上应承担的弥补过失的义务。因此，责任以债务的存在为前提，无债务即无责任。我国《民法通则》第八十四条规定：“债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系”。一般意义而言，任何债务-人均应在其全部资产对其债务承担清偿责任，因此，债务人的清偿责任是无限的，独立的，无限责任是民事责任的基本形态，有限责任是例外。
2、公司的有限责任的概念
公司的有限责任制是指公司应以其全部财产承担清偿债务的责任，债权人也有权对公司的全部财产提出清偿请求，但是，在公司的全部财产不足以清偿其全部债务的情况下，公司的债权人不得请求公司的股东承担超过其出资的义务，公司也不得将其债务转移到其股东身上。这一制度必须是法定的，如我国《公司法》第二条规定“有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任”。而个人合伙企业、个体工商户、个人独资企业，股东对企业的债务均是承担无限连带清偿责任，如我国《合伙企业法》第三十九条规定：“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿，洽伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任”。《民法通则》第二十九条规定:‘‘个体工商户、农村承包经营户的债务、个人经营的,以个人财产承担，家庭经营的，以家庭财产承担”。
公司以其全部财产对其债务负责，这是民事责任的一般原则，是公司的独立人格所决定的。一方面，根据民事责任的一般原则，任何债务人均应以自己的全部财产承担清偿债务的责任， 因此公司作为债务人时也应该和自然人一样将自己的全部财产用以抵债，另一方面公司作为相对于自然人而言的独立民事主体，它与自然人一样，不仅具有自己在法律上的独立人格，而且具有自己独立的财产。由于公司的财产与公司股东的财产是分开的。因此，公司只能以自己的财产承担清偿债务的责任，公司股东对公司债务不承担超出其出资义务的责任。毫无疑问，公司人格与股东人格的分离，是公司有限责任制度产生的条件，公司的独立人格和有限责任成为公司的面纱，把公司与股东分开，并保护股东免受债权人的直挠追索。
因此，公司有限责任制的含义一是公司以其全部法人财产，对其债务承担有限责任；二是指公司破产时，股东仅以其出资额为限，对公司的承担有限责任。
二、公司有限责任制的起源
公司的演变是一个漫长的历史过程，公司的产生和发展同商品经济和社会化大生产的发展存在着密切的联系，它直接或间接反映各国在一定历史时期的社会经济特征。公司作为、种企业组织制度，其发展存在着历史的继承性，但具体各国公司的发展又有其特殊性，企业制度是随着企业的产生而产生，随着企业的发展而发展，经历了简单到复杂，从不完善到完善的过程，具体而言指从个人业主制—今合伙制—今公司制。合伙经营、利益共享、风险共担、权利义务相对应的公司制是当前世界各国普通采用的先进组织方式。
公司的有限责任制起源于英国。人们对有限责任的认识是在17世纪中叶以后，是在对公司贸易案件的反思中认识到这个问题的。1768年杜波依斯在研究沃姆利公司提出诉讼的动机时，起先提出了有限责任这一概念。在这以后，公司的有限责任制逐步为公众所认识。“有限责任法案”是英国立法机构于1851年提出的，经过几年的争论才在上下两院中通过，并于1855年8月最终获得英国皇室的批准。这是有史以来第一次在法律上明确规定股东对公司债务只负有限责任。由于股东的出资是公司清偿债务的基础。因此，“有限责任法案”中对出资者应负的出资责任和公司董事的责任等事宜作了强制规定：“(一)公司的成员必须在25个以上，每个成员的股份必须在10英磅以上，并且，每个成员认购的股份用现金交付的比例不得低于20％；(二)公司实际拥有的资本金不能少于公司注册资本总额的四分之三；(三)公司的董事已经预感到公司将要破产，仍决定支付红利时，要追究公司董事的个人责任；(四)公司的名称上必须附加“有限”两个字。
三、公司有限责任制的价值
公司的有限责任制度产生以来，就逐渐成为促进经济发展有力的法律工具。美国前哥伦比亚大学校长巴特勒指出：“公司的有限责任制是当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸气机和电的发明”。尽管公司的有限责任制度为不法人员提供了滥用公司人格的机会，但公司的有限责任制度作为现代人智慧的结晶，推动着社会的文明与进步，给社会带来繁荣与效率，特别是对于当前我国刚刚建立起来的现代企业制度，更具有现实意义。
1、减少和转移风险的价值
市场竞争充满了风险，风险的大小通常与收益的多少成正比。正如戴尔芒德所指出的“希望获得的利润越大则风险越大，只有在投资的预期利益超过预期的风险时，才能促使投资者投资，而预测和减少风险，就要靠有限制度责任的办法来实现”。有限责任制度减少和转移风险的功能表现在：一方面如果股东的责任没有限制，而单个的股东又不能完全控制公司，那么当公司欠下大笔债务时，有可能招致众多的单个股东破产。所以，有限责任是减少风险的最佳形式，促使投资分散，因为无论投资多么复杂，股东都不会受到追索。另一方面，有限责任促使的股东将其投资自由转让，因为有限责任的存在，股东才会做出更多的投资，而因为风险减少和限制，才有能使投资自由转移，假如风险是无限的，公司的责任与个人的责任难以分开，则股份不能随意转让，证券市场也难以形成。
2、鼓励投资，促进资本流动的价值
经济的发展需要靠投资推动，而有限责任制则是鼓励投资的最有效的一种法律形式。有限责任的最大优点在于能使股东预先确定其投资风险，即投资者的最大风险仅限于其出资额的损失。例如，某个由10位股东按等量出资组建的资本总额为500万元的公司， 出现亏损，甚至资不抵债时，每个股东只以其投入的50万元为限承担责任，而不用自己的其他财产去赔偿。这种能够减轻和分散投资风险的法律形式，无疑是对投资者利益的一种保障，从而起到鼓励投资的积极作用， 因此，从有限责任制度发展的历史上看，它在公司制度中所起到的基础作用，主要通过鼓励投资来实现的。
新西兰法学家费勒指出，“有限责任是和股份的自由转让是联系在一起的”。由于投资风险的有限性，增强了股份在市场的可转让性，从而增进了证券市场上的股份交易，促使资源实现优化配置。人们购买股票，不仅意味着可能获得收入，而且意味着可能遭受损失，尽管此项投资风险的上限不会超出其投资额，但由于这把双刃剑，与持有者的切身利益有着直接的明确的联系， 因此在趋利避害的动机的促使下，股东们就能通过买进卖出的行为来表示自己对资本效率的关切和对资源配置的看法，因此，有限责任制间接促进了资本的流动。
3、有限责任制促进所有权与经营权的分离的价值
股东是公司的最终所有者，但投资者不一定实际参与经营管理，投资者是否参与管理和经营，在很大程度上要受到责任形式的影响。在股东是无限责任的情况下，股东为避免承担不可预测的巨大风险，必然要求实际参与公司的管理，从而难以促进所有权与经营权的分离；况且，按照许多国家的法律规定，无限公司的股东应参与公司的筐理。但在公司的有限责任的情况下，经营风险事先已确定，因此，股东能够即使是不实际参与公司经营仍然控制公司。有限责任导致投资与经营管理的分离，促进劳动的合理分工，而股东的增多必然使许多股东无法参与公司的经营，使经营管理权专门支给一部分来行使。反过来讲，在一个公司中，有许多股东不能实际参与管理，反而要股东对公司的全部债务负责，对股东来说也是不公平的。所以，有限责任制度极大的促进了公司所有权和经营权的分离。
四、公司有限责任制的缺陷及解决对策
有限责任制是公司制度的基础，是与公司制度紧密联系在一起的。但是我国在建立以股份有限公司和有限责任公司为主体的现代企业制度过程中，必须对有限责任制的缺陷有清醒的认识，并通过对公司人格否认理论的合理使用，以充分发挥有限责任制的作用。
1、有限责任制忽略了对债权人的保护
债权人通常无权介入公司的管理过程，甚至对公司的内部管理过程一无所知，但在公司经营管理不善等原因造成亏损，甚至破产时，蒙受损失最大的却是债权人。股东是公司的出资者依据股权他们就有管理公司的权利。然而，-股东却仅以其出资额为限对公司债务负有限责任。显然这是与其享有的权利不对称的。股东已经意识到其投资是有风险的，那么他为什么可以把本应自己承担的风险转移给外部的债权人呢；且股东从公司那里获得的股息和红利，可能会远远超出其投资额，而债权人却可能因为有限责任制度在公司破产时而得不到定额请偿，因此，有限责任制注重对股东的保护，却忽视了对债权人利益的平衡。
2、为股东特别是董事滥用公司的法律人格提供了机会
董事是公司的代理人，公司本身不能进行活动，它只能通过董事进行活动，这样在某些情况下，董事就可能利用公司，从事各种欺诈行为，隐匿财产为自己谋取非法利益，由于有限责任的存在，阻碍了债权人要求董事直接负责的要求。
3、对侵权责任的规避
在现实生活中，任何不特定的人都可能因为公司的债权行为而受到损害，特别是在产品致人损害的侵权行为日益普遍的情况下，公司的侵权行为与日俱增；但是由于公司有限责任制的存在，使得这些受害人在遭受人身伤害或死亡的情况下，常常不可能获得合理的赔偿。这说明，有限责任对侵权行为的受害人的保护是不够的，它注重对投资者的保护，而忽略了对广大消费者的保护。在公司内部，因公司经营不善，而宣告破产时，由于有限责任制的存在，工人不能直接向股东提出请求，工人利益很难得到保障。
公司的有限责任原则有时被绝对化，以至于导致一些人借公司的独立人格从事各种不法行为，并给债权人造成损害， 由于有限责任制的存在使债权人难以对从事不法行为并获得利益的股东提出赔偿请求。于是，有限责任制就可能被某些个人用作欺诈他人，规避法律的工具，公司的有限责任制像罩在公司头上的一幅面纱，它把公司与股东分开，保护了股东免受债权人的直接追索。为了弥补有限责任制度在这方面的不足，一些学者提出了公司人格否认的理论，这种理论在大陆法系中称为直索责任。
公司人格否定论是指在特定的法律关系中，司法审判人员对公司股东，特别是董事在管理公司事务中从事各种不正当行为而对公司的债权人造成损害的情况下，不考虑公司的独立人格，而要求公司的股东向债权人直接承担责任。对公司的独立人格予，以否定的理论自美国法院首倡以来， 我国《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”，合理地吸收了公司人格否认理论的积极成果，是《公司法》修改的一大贡献。
一般而言公司法人格否认的适用条件包括：(1)公司的设立合法有效，并且已经取得独立的人格；(2)必须构成法律所禁止的滥用法人人格的行为，根据民法对一般民事责任构成要件的要求，这种滥用法人人格的行为应具备以下四要素：A、滥用法人人格行为的存在；B、法人人格滥用行为实际造成了债权人的损失；C、法人人格滥用行为与实际民事损害行为之间有因果关系；D、法人的股东或董事存在规避或约定义务的主观恶意。(3)只能由债权人提出诉讼。
最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定》（讨论意见稿）规定不法股东利用公司的有限责任制规避法律从事欺诈活动，主要有以下几种情况：A、公司的实质股东仅为一人，其余股东仅为名义股东或虚拟股东；B、名为公司实为自然人的企业；C、有限责任公司股权转让导致股东为一人，在六个月内既未吸纳新股东，又未进行企业性质变更登记的；D、因公司的盈利与股东的收益不加区分，致使双方财务账目不清的，或者公司与股东的资金混同，并持续地使用同一账户的，或者公司与股东之间的业务持续的混同，具体的交易行为，交易方式，交易价格受同一控制股东支配或操纵，致使公司与其股东，或该公司与他公司难以区分的情形。
可见旷法人人格否认只是一种司法规则，而非立法规则，是事后救济。法人人格否认不是对公司的有限责任制的否认，相反却是这一内涵的本质恪守，以自己特有的方式维护有限责任制的基础，从反面维护公司有限责任制度的辩正与统一。
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