我和朋友合开公司，我是小股东，应该怎样制定公司章程来保证我的利益？

Question

我和两个朋友准备合开一家公司A。朋友甲有业务关系，但没有资金；我和朋友乙共同出资支持前期业务费用和办公司费用。我个人开了家公司B，我占股份70%，我儿子占30%，我以公司B的形式入股公司A，占公司A的40%股份，朋友甲占股52%，并任法人；朋友乙占股8%。由于业务关系全都是甲的，我和朋友乙担心时间长了，甲有了资金后会另起炉灶，或损害我们的利益。请问各位律师朋友或懂行的朋友们，应如何制定公司章程能最大程度的保证我的利益？由于我是以公司的形式入股的，我和我儿子做为我公司B的股东有没有资格参与公司A的股东大会？我儿子有没有表决权？万分感谢。

Answer 1

一般股东的权利和义务规定于企业的章程第三章内。可以在这一部分，对于表决权的享有、公司决策的作出、红利分配细则、股权转让条件、公司回购股权条件进行详细规定。如果你的利益受到大股东侵害，可以以股权回购或者是撤销决议的方式保护自己的合法权益。

第三章 股东的权利、义务和转让股权的条件
第十二条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。
第十三条 股东的权利：
一、 出席股东会，并根据出资比例享有表决权；
二、 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；
三、 选举和被选举为公司执行董事或监事；
四、 股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；
五、 公司新增资本金或其他股东转让股份时优先认购权；
六、 公司终止后，依法分取公司剩余财产。
第十四条：股东的义务：
一、 按期足额缴纳各自所认缴的出资额；
二、 以认缴的出资额为限承担公司债务；
三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资；
四、 遵守公司章程规定的各项条款。

Answer 2

1，如果担心甲有了资金后会另起炉灶，可以在合作协议中规定竞业禁止的相关内容，约定高额违约金。
2，公司章程中的表决事项及财务重要的环节可以进行对你们有利的约定。
3，公司B才是股东，你和你儿子是没有资格参加股东大会的，但是公司B可以授权你或你儿子作为它的代表参加。
4，表决权问题同于3，公司B可以授权你或你儿子作为它的代表进行表决。追问

第2条能否具体说明？还有您知道公司监事起什么作用呢？我或我儿子能否当监事？谢谢。

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Answer 3

公司法中对此有详细的规定，你们可以参考追问

具体是公司法的哪些条呢？有对这种情况的公司章程做说明的吗？如果我要想把公司法全看完的话，就不用在这里提问了，谢谢。

追答

　　第二十五条　有限责任公司章程应当载明下列事项：
第一百四十七条　董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。第一百四十八条　董事、高级管理人员不得有下列行为
　　(一)挪用公司资金；

　　(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

　　(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

　　(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；

　　(七)擅自披露公司秘密；

　　(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

　　董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。