谁能解释一下，《公司法》第三条和《公司法》第二十条最后一款到底有没有冲突？ 究竟如何适用

Question

第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
　　有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
　第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

Answer 1

　　第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
　　有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
　　《公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
　　《公司法》第二十条，该条法律具体包括三款规定，是规范股东行为的法律规范。从逻辑结构来看，其中第一款是总括性规定，它指出股东应当怎样做，不应当怎样做；第二款和第三款则分别对公司股东违反第一款强制性规定的两种情形，如何承担法律责任作出了明确的规定。从规范的内容来看，具体包括两个方面，一是股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；二是股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。股东如果违反上述两个方面的义务，则带来的法律后果有两个：一个是对公司或者其他股东依法承担赔偿责任；一个是对公司债务承担连带责任。
　　在当今的社会经济环境中，由于受利益驱动和法律规范不够完善等方面原因的影响，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失，以及公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避公司债务的情形日益增多。而在这两者之中，尤以公司股东违背诚实信用原则，滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避公司债务的情形更为常见。因此，如何正确理解和适用《公司法》第二十条第三款的规定，对于依法保护公司债权人的合法权益，维护正常的社会经济秩序，具有极其重要的现实意义。
　　根据《公司法》第二十条第三款之规定，公司股东如要对公司债务承担连带责任，则必须同时具备如下构成要件：第一，公司股东必须实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为；第二，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的目的，是为了逃避债务；第三，公司股东的该滥用行为，在客观上已造成严重损害公司债权人利益的结果。但如何界定“滥用”和“正常使用”的区别？由于目前最高人民法院对此并未作出明确的司法解释，法学界也没有形成统一的观点，这种状况的存在，便给法官的司法行为和法学界带来了极大的困难。根据法理学的观点，要正确理解一个法律规范的真正内涵，则应从立法本意、法律规范的用语、上下条文之间、条文与款项之间的逻辑关系等方面来进行。因此，从第三款的立法本意，以及根据《公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”规定的法律特点来看，公司法人一个最明显的特征就是“财产独立性”。该“财产独立性”的法律特点，不仅要求公司法人与其他公司法人之间的财产应该清晰明确，而且必须彼此独立；公司法人与公司股东之间的财产亦必须清晰明确并彼此独立。如果公司股东在行使权利过程中，利用其控股身份和控股地位，实施了损害公司“财产独立性”法律特征的行为，造成公司之间、公司与股东之间财产不清的结果，则势必会损害公司股东或公司债权人的利益。因此，这种情况既被《公司法》第二十条所禁止，同时亦被该法第二十一条第一款“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”的规定所禁止。由此可见，如果股东实施损害公司“财产独立性”的行为，则自然不属于正常使用的行为，因而构成了法律上的“滥用”行为。
　　在弄清了“滥用”和“正常使用”的区别后，而对于什么是公司法人独立地位和股东有限责任，则很容易理解了。因为《公司法》第三条“ 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”已有了明确的规定，故不再赘述。
　　对于本条第三款，其中还有一个概念很模糊，那就是“严重损害公司债权人利益”中的“严重”该如何理解？笔者认为，其实“严重损害”这四个字中包含了两层意思：一是有损害结果的发生；二是损害结果的程度比较严重。但至于损害结果深到什么程度才算“严重”，法律没有明确，也不可能一一列举出来。因此，何种损害结果构成“严重损害”，在司法解释没有明确以前，看来只好由法官在司法实践中根据具体案件的实际情况而酌情认定了。
　　综上所述，对《公司法》第二十条第三款理解的重点，在于正确理解“滥用”和正常使用的区别，而至于认定损害结果是否构成“严重”，则属于法官自由裁量权的范畴。因此，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的时候，公司股东则依法应当对公司债务承担连带责任。这也就是外国公司法上所谓的“刺破公司面纱”制度。

Answer 2

这其实没有冲突。第三条第二款是与普通合伙企业的合伙人应承担责任的情况的区分。有限公司的股东对于公司的债务不用承担连带责任，比如公司注册资本100W，但是由于正常经营活动亏损，负债200W，那么其债权人只能通过企业破产程序来分这100W，另外的100W公司的股东就不用承担责任。但是第二十条最后一款是指股东或法人企业恶意的造成了企业亏损，比如有的企业去用高买低卖的方式，使企业资金转移到另外的企业，恶意造成企业亏损，资不抵债，这时相关股东或企业就应当在除注册资本外补足所欠债务。第三条是正常经营活动造成的破产股东不用付连带责任，第20条第三款是指股东或企业恶意欠债而需承担的责任，好像就是所谓的“揭开一层面纱”吧。追问

确定是这样吗？
例子：甲乙二人注册一公司，注册资本100万。甲乙各自认缴50万，现甲乙各实缴25万。甲乙二人滥用公司法人独立地位和股东有限责任，使得公司在运营过程中，亏损200万。现负债200万。
现问甲乙各应该承担多大的责任？
若如您上述所说，那么甲乙将都应承担200万债务，是这样吗？

Answer 3

公司是法律上拟制的人，有自己的独立财产。股东们只对成立公司时承诺的出资额度负责，你公司亏再多，我就来这么多，再多就不玩了。
所谓滥用公司法人独立地位，自己承担有限责任，无非是讲自己财产和公司财产混同，公司没有独立财产了，你的我的分不清了，公司债权人来主张权利时，没钱了，都是我股东的了，这种情况，法律不会保护坏人，那就得要求股东和公司连带负责了。如果滥用以上权利不导致财产混同，那么公司亏再多，公司赔，我股东还是只对成立之初承诺的金额负责。

Answer 4

这是一般规定与特殊规定的适用
有特殊规定的情况，适用特殊规定。没有特殊情况，适用一般规定。追问

例子：甲乙二人注册一公司，注册资本100万。甲乙各自认缴50万，现甲乙各实缴25万。甲乙二人滥用公司法人独立地位和股东有限责任，使得公司在运营过程中，亏损200万。现负债200万。
现问甲乙各应该承担多大的责任？
请求解答，不胜感激。

追答

就亏损的200万承担连带责任
第三条是指正常的经营亏损，才以认缴的出资额为限。现在滥用独立地位，是有过错的行为，当然要承担连带责任。

追问

啊，这就纠结了，上节课老师讲课，解释甲乙都承担50万的责任。我也认为应承担200万责任。
纠结死了。

追答

估计你们老师讲错了，或者你听错了。

追问

哦,那就是老师错了？ 我还被提问了，站起来老师就讲解了一番，说应该适用第三条第二款。

追答

还有股东损害谁的权益，是因为什么原因导致权益的损害的。
你这个问题很模糊，如果是正常经营，造成的损害，那么就跟滥用法人地位是不相关的。前面说什么滥用法人地位是不相关的，是迷惑选项。不好意思，我审题没审清楚。

追问

当时老师就只是这么问，然后举个例子，要我们分析下。只是说甲乙二人滥用了公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益的，给公司债权人既第三人造成了损害。 问题就是甲乙应该分别承担多大的责任？

追答

对外是连带责任，对内协商解决。

追问

那这里的连带责任属于“无限连带责任”吗？

追答

无限连带