关于退股的疑问

Question

06年，我毕业后在A公司上班，A公司两个老板，再加我一共三人，到09年，我成为A公司销售部经理，管理8人，帮A公司进行产品销售，一直没有股份。09年底，从A公司出来创办B公司，成为A有力竞争对手。2010年底，由于我的B公司股东不和，我将B全部买下，2011年年初A公司老板（我以前的老板）找到我，合开C公司，将A和B归结到C下面，我占C公司原始20%股，现在是2012年6月份，其实我的B已经被稀释了，在C公司下收入基本与我经营B的时候差不多，现在有点想退出来重新自己做，主要原因如下：
C公司另外三个股东，感觉大股东做事有点专断、技术部股东做事很拖拉，不敬业。我所在的销售部严重收到技术部的拖后腿，导致收入太低。因另外三股东已经买房均结婚生子了，而我比他们小一些，我不想跟着他们这样浪费生命，因为在这里很多事情没有执行力度，感觉也赚不到钱，当然公司有良好的发展远景，但是我觉得如果是我的做事风格，最多一年就可以实现，但在这里觉得10年都无法实现。
现在想问的是：
公司基本无现金流，每月收入主要是发员工薪水和开始，生下来的基本是股东分掉。
公司有固定客户，这个是要缴纳年费的，是算资产。
产品有商标和著作权，能否折算成为资产。
1、如果我走人，是否可以保留股份，保留股份能否继续参与分红。
2、如果我退股，公司以什么方式收购我的股份。
3、这样的情况，我是呆着，还是走人为好！

Answer 1

1\你说你自己占原始股20%.那么你人走或留都可以享受公司分红,不受影响. 股份是你自己的,你自己说了算.只要你不违反公司法不违反公司章程,没人可以逼你卖掉.
2\退股的话,要与其他股东协商具体退股方式.一般是在其他股东内部现金转让股份,也可以由公司收购你的股份或转给其他人但需其他股东都同意才行.(退股的话要核算公司总资产,计算股份价值).
3\你这样的情况,如果出来做和原公司有竞争的行业或业务,建议你要退股.否则他们会以违反公司法或违反公司章程为由作废你的股份.如果出来做别的,你就根据公司的盈利情况自己考虑退不退吧.我个人觉得你不用退股,多和其他股东沟通公司存在的问题,把你的想法说出来,大家一起商量解决方案.这样是最好的结果.
希望我的回答对你有帮助.

Answer 2

“2011年年初A公司老板（我以前的老板）找到我，合开C公司，将A和B归结到C下面，我占C公司原始20%股”这个C公司股东在工商局注册登记资料中的股东名称是你本人还是B公司？
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按照你所述，现在C公司4个股东，你持有C公司20%股份，“每月收入主要是发员工薪水和开支，剩下来的基本是股东分掉。”——这种模式肯定没有发展前景，股东分红不是这个时候进行的，没有发展后劲啊。。。《公司法》167条“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；”
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1、这种情况下，如果你走人，前提是你没有和C公司签订有劳动合同，那么你肯定可以保留股份，只要工商登记那个地方不修改，你在法律上仍然是股东——只是不参与经营的股东。
保留了股份当然也就保留了分红的权利。
《公司法》第三十五条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

2、如果你要求退股，那么分你转给其他股东，还是转给4个股东之外的人2种情形。公司不可能收购你的股权，只是其他3个股东是否收购，如果其他股东不收购，那么你只能找其他人收你的股份。
股份并不等于公司资产，其价格需要根据你的出资额、公司的发展状况进行估算。具体的你参考公司法第三章“有限责任公司的股权转让”。

3、如果没有签合同，且入股的时候也没有投入多少钱，那么可以选择走人。但是有些情况需要注意。
2011年最高法院的一个判例 (Cass. com. 15 novembre 2011 n° 10-15.049) 对此问题作出的目前的结论如下 : 有限责任公司的股东原则上可以经营与公司业务有竞争性的业务，但公司章程规定股东竞业禁止或公司告知股东竞业禁止的情况除外。但是，股东不得从事对公司有不正当竞争影响的行为（concurrence déloyaux）。所谓的不正当竞争行为包括将原有公司的员工集体挖走等行为。

另外，如果你还担任C公司董事的话，需要注意，《公司法》第一百四十九条 董事、高级管理人员不得有下列行为：…… （四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。本回答被网友采纳