汉四年九月，楚汉约分鸿沟为界，楚东汉西，项羽引兵东归。刘邦听取张良、陈平的建议，尾追项羽。不久，汉五年十月（按：这时以十月为岁首），“汉王乃追项王至阳夏南，止军”，与韩信、彭越“期会而击楚军”。汉军到了固陵，韩信、彭越的兵尚未来会。项羽之师反击汉军，“大破之”。刘邦无奈，只好“入壁，深堑而自守”。 这时，汉军壁守固陵，楚军驻于陈县，两军南北对峙。刘邦听取了张良的建议，派使者前往劝说韩信、彭越出兵，许封他俩为楚王、梁王。韩、彭都欣然应命前来。这只是一个方面。另一方面，刘邦有了新的部署，调动就近的嫡系部队着手围攻驻陈的楚军。是年十月，奉刘邦之命的英布、刘贾等在淮南已经得手，正策动楚大司马周殷反叛项羽；韩信、彭越尚未来到，刘邦已与东线取胜的灌婴、靳歙等将取得联系，部署了围攻驻陈的楚军之战，战争一触即发。 陈下之战，楚方是项羽亲率的主力部队，有大将锺离眜，还有属于楚的陈公利几等；汉方是刘邦率领的壁守固陵之军，有张良、陈平等参谋，还有周勃、樊哙、卢绾等将领，最值得注意的是前来围攻的灌婴、靳歙等部队，还有刚来投顺的荆（楚）会尹灵常。刘邦亲率汉军从西北方来，灌婴、靳歙等军从东方来，对驻陈的楚军形成东西夹击合围之势。交战的结果，楚军大败，陈公利几向汉方投降，项羽率领败军逃向东南方。汉军大胜，刘邦立即部署追击。接下来垓下之战了。就楚汉相争的决胜阶段来说，陈下之战是垓下之战的先声，垓下之战是陈下之战的发展；没有汉方在陈下的强劲秋风，是不会有楚方在垓下的遍地落叶的。 项王的部队在垓下修筑了营垒，兵少粮尽，汉军及诸侯兵把他团团包围了好几层。深夜，听到汉军在四面唱着楚地的歌，项王大为吃惊，说：“难道汉已经完全取得了楚地？怎么楚国人这么多呢？”项王连夜起来，在帐中饮酒。有美人名虞，一直受宠跟在项王身边；有骏马名骓，项王一直骑着。这时候，项王不禁慷慨悲歌，自己作诗吟唱道：“力量能拔山啊，英雄气概举世无双，时运不济呀骓马不再往前闯！骓马不往前闯啊可怎么办，虞姬呀虞姬，怎么安排你呀才妥善？”项王唱了几遍，美人虞姬在一旁应和。项王眼泪一道道流下来，左右侍者也都跟着落泪，没有一个人能抬起头来看他。 于是项王骑上马，部下壮士八百多人骑马跟在后面，趁夜突破重围，向南冲出，飞驰而逃。天快亮的时候，汉军才发觉，命令骑将灌婴带领五千骑兵去追赶。项王渡过淮河，部下壮士能跟上的只剩下一百多人了。项王到达阴陵，迷了路，去问一个农夫，农夫骗他说：“向左边走。”项王带人向左，陷进了大沼泽地中。因此，汉兵追上了他们。项王又带着骑兵向东，到达东城，这时就只剩下二十八人。汉军骑兵追赶上来的有几千人。项王自己估计不能逃脱了，对他的骑兵说：“我带兵‘七一’至今已经八年，亲自打了七十多仗，我所抵挡的敌人都被打垮，我所攻击的敌人无不降服，从来没有失败过，因而能够称霸，据有天下。可是如今终于被困在这里，这是上天要灭亡我，决不是作战的过错。今天肯定得决心战死了，我愿意给诸位打个痛痛快快的仗，一定胜它三回，给诸位冲破重围，斩杀汉将，砍倒军旗，让诸位知道的确是上天要灭亡我，决不是作战的过错。”于是把骑兵分成四队，面朝四个方向。汉军把他们包围起几层。 经一番苦战，项羽逃到乌江边，想要向东渡过乌江。乌江亭长正停船靠岸等在那里，对项王说：“江东虽然小，但土地纵横各有一千里，民众有几十万，也足够称王啦。希望大王快快渡江。现在只有我这儿有船，汉军到了，没法渡过去。”项王笑了笑说：“上天要灭亡我，我还渡乌江干什么！再说我和江东子弟八千人渡江西征，如今没有一个人回来，纵使江东父老兄弟怜爱我让我做王，我又有什么脸面去见他们？纵使他们不说什么，我项籍难道心中没有愧吗？” 然后，与汉军再战，自刎而死。
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